上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见.docxVIP

上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司： 　　现对你公司推荐的上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 　　一、规范性问题 　　1．招股说明书将发行人实际控制人认定为汤同奎和郑之开2人，合计持有公司股份比例为91.70%，未将由汤同奎担任执行事务合伙人的玲隆鲸投资一起认定为一致行动人。请发行人：（1）对照《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，结合发行人的股权结构、董事会及股东大会的决策情况补充披露将汤同奎、郑之开2人认定为公司实际控制人的依据是否充分，认定共同控制的必要性，该2人共同拥有公司控制权的情况是否通过合法有效的公司章程、协议或其他安排予以明确，是否在最近2年且在首发后可预期期限内是稳定且有效存在，是否在历次董事会和股东大会上表决保持一致，重大事项决策权力行使主体是否为该2人；（2）补充说明未将由汤同奎担任执行事务合伙人的玲隆鲸投资一起认定为一致行动人的理由；（3）补充披露发行人保持公司控制权稳定性的有效措施。请保荐机构、发行人律师在核查相关章程、协议、三会文件的基础上对发行人实际控制人认定的合法性与合理性，发行人实际控制权的稳定性及其对发行人生产经营的影响发表明确意见。 　　2．招股说明书披露，报告期内，发行人向关联方龙邦电子采购部分零配件，向关联方南京博派销售磁瓦机械手控制器，向实际控制人汤同奎和郑之开租赁房屋并向其购买房产。请发行人：（1）按照《公司法》和《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内与龙邦电子、南京博派之间采购与销售关联交易的具体内容，发生的原因和必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格；（3）补充披露发行人上述关联交易及向实际控制人租赁房产和购买房产关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序；（4）补充披露发行人是否存在对上述关联方的重大依赖，上述关联交易未来是否仍将持续发生，如持续发生，发行人保障交易公允性的具体措施，以及上述关联交易对发行人独立性的具体影响；（5）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 　　3．招股说明书披露，发行人实际控制人汤同奎和郑之开曾经控股淮安同开（已于2011年1月注销），实际控制人之一汤同奎曾经重要参股龙邦电子（已于2011年10月将所持股权转让给第三方）、领业汽车（已于2011年10月将所持股权转让给第三方），发行人副总经理牟凤林曾参股预杰信息（已于2012年4月将所持股权转让给第三方）。请发行人补充披露：（1）淮安同开于2011年1月注销的真实原因、所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人实际控制人之一汤同奎于2011年10月将所持龙邦电子和领业汽车股权转让予潘建华、刘晓斌，发行人副总经理牟凤林于2012年4月将所持预杰信息股权转让予王军、陈广芹的真实原因，是否与受让方存在关联关系；（3）淮安同开、龙邦电子、领业汽车和预杰信息的基本情况，包括公司设立与出资情况，股权结构及其演变、从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，最近三年的财务数据（注销前或转让前），最近三年是否存在违法违规情形，报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系；（4）报告期内上述关联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，除已披露的关联交易外，是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的其他往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 　　4．招股说明书披露，发行人子公司奈凯电子于2003年8月由汤同奎、郑之开、汪永生共同出资设立，2010年8月成为发行人全资子公司，2012年12月完成工商注销手续。请发行人：（1）补充披露奈凯电子自成立以来的主营业务和资产形成及其变化情况，与发行人主营业务关系，