限公司2018年持续督导现场检查报告.PDF

广发证券股份有限公司关于大晟时代文化投资股份有 限公司2018年持续督导现场检查报告 根据由中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宝诚投资股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856 号），核准公司非公开发行不超过 76,741,047 股新股。2015 年12 月，公司非公开发行股票方式发行人民币普通股 （A 股）76,741,047 股，每股面值 1 元，发行价格20.05 元/股，募集资金总额 为 1,538,657,992.35 元，扣除发行费用 28,076,741.05 元，募集资金净额为 1,510,581,251.30 元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158 号）验 证。 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律 法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为大 晟文化非公开发行股票的保荐机构，对大晟文化进行持续督导，持续督导期为 2015 年 12 月29 日至2018 年 12 月31 日。广发证券项目组于2018 年 12 月 26 日对大晟文化自2018年1月1 日起至现场检查之日有关情况进行了现场检查， 现将有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 广发证券针对大晟文化实际情况制订了2018年现场检查工作计划。现场检查 过程中，保荐机构通过查阅公司三会决议及会议记录、信息披露文件、与募集资 金使用相关凭证等资料，对公司治理、三会运作和内部控制情况，信息披露，独 立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，公司募集资金管理 和使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，公司经营状况等其他相 关事宜进行核查，并在前述工作基础上完成了本次现场检查报告。 二、对现场检查事项逐项发表的核查意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 保荐机构查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则等规则的执行情况；核查公司内部控制相关制度；查阅了股东大会、董事 会、监事会的会议通知、签到簿、议案及有关资料、会议决议、会议记录等文件。 经现场检查，保荐机构认为：大晟文化根据《公司法》等规范性文件制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》等规章制度，《公司章程》和治理制度完备、合规，股东大 会、董事会和监事会议事规则得到有效执行。公司依法建立健全了股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事、监事和高级管理人员严格按 照有关法律、法规和相关业务规则的要求履行职责。 公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序合法合规，三会规 则得到有效执行，会议记录真实完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件 齐备，会议资料保存完整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认。 公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价公司及所属单位财务收支、 经济活动的真实、合法和效益的行为；公司制定了《内部审计制度》，规定了内 部审计部门职责。公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作。公司内部机构设置和权责分配科学合理，部门或岗位业务 的权限范围、审批程序和相应责任规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构 成、履行职责合法合规，内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评 估与事实相符，风险评估和控制措施得到有效执行。 （二）信息披露情况 保荐机构查阅了公司自2018年1月1日至现场检查日所公告的信息披露文件， 与公司管理层沟通；核查公司自上市以来是否按照《公司章程》、《上海证券交 易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求，履 行信息披露义务。 经现场检查，保荐机构认为：大晟文化已披露的公告与实际情况一致、披露 内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密 情况符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露 情况符合上海证券交易所的相关规定。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往 来情况 保荐机构与公司财务部门进行沟通，查阅公司报告期内的关联交易资料，并 结合公司经营情况，核查公司与控