汤臣倍健股份有限公司章程.PDF

汤臣倍健股份有限公司 章 程 2018 年5 月 1 汤臣倍健股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则3 第二章 经营宗旨和范围3 第三章 股份4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东 6 第二节 股东大会的一般规定8 第三节 股东大会的召集 10 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五节 股东大会的召开 13 第六节 股东大会的表决和决议 15 第五章 董事会18 第一节 董事 18 第二节 董事会 21 第三节 董事长 25 第四节 独立董事26 第六章 总经理及其他高级管理人员29 第七章 董事会秘书30 第八章 监事会32 第一节 监事 32 第二节 监事会 33 第九章 重大交易决策程序34 第十章 财务会计制度、利润分配和审计37 第一节 财务会计制度38 第二节 利润分配38 第三节 内部审计41 第四节 会计师事务所的聘任42 第十一章 通知和公告42 第一节 通知 42 第二节 公告 43 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 43 第一节 合并、分立、增资和减资43 第二节 解散和清算43 第十三章 修改章程45 第十四章 附则45 2 汤臣倍健股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司以梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘为发起人，由其前身珠海海狮龙保健食品 有限公司整体变更，以发起设立方式设立，并于2008 年4 月1 日在珠海市工商行政管理局 注册登记，取得注册号为440400000071153 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2010 年11 月24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1695号 文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,368 万股，于2010 年12 月15 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：汤臣倍健股份有限公司 公司住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19 号 邮政编码：519040 第五条 公司注册资本为人民币1,469,027,880 元（大写：拾肆亿陆仟玖佰零贰万柒仟 捌佰捌拾元）。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及 其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。 第十一条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围