长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见.docxVIP

长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 国泰君安证券股份有限公司： 　　现对你公司推荐的长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。。　? 　　一、规范性问题 　　1、北麦公司、中房远景曾存在股份代持情形，并分别于2006年、2009年解除。根据发行人披露，代持原因为当时曾万辉供职于国有企业。请补充披露自然人柳龙舟、刘亚新、梅夏珍与发行人控股股东、实际控制人的关系，实际控制人、景嘉有限创始股东任职经历的具体年限及所任职务或负责的工作，发行人业务和技术是否与上述人员过去任职单位存在联系，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。 　　2、景嘉有限成立后一个月，其股东将所持股权转让给北麦公司。请补充披露景嘉有限成立原因和背景，其股东成立后立即将控股权转让给北麦公司的原因，景嘉有限历次股权转让及2011年12月增资原因和背景，交易定价依据，交易价款支付情况，是否存在股份代持或委托持股情形，股权受让人在发行人任职情况及期限。请保荐机构、律师发表核查意见。 　　3、中房远景为发行人实际控制人控制的公司。根据披露，该公司未开展业务，但资产规模较大。请说明该公司成立以来主营业务的开展和演变情况，报告期各期具体资产构成、资产状况和盈利状况，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。请保荐机构发表核查意见。 　　4、根据披露，发行人已取得武器装备制造许可证。报告期内，发行人产品主要销售给军工集团下属单位，最终用户为军方。招股说明书对相关客户及供应商采取脱密处理。请发行人董事、监事、高管根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕702号）等相关法律法规的规定说明并确认招股说明书有关披露内容是否存在泄露国家秘密的风险，是否须取得国防科工相关部门的确认，招股说明书脱密处理内容是否对投资者的投资决策产生重大不利影响。请保荐机构、律师发表核查意见。 　　请为本次发行上市提供中介服务的有关机构说明并确认是否按照《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》相关规定向国防科工管理部门申请备案审查，是否存在违反上述规定的有关情形。 　　5、发行人存在外协加工情形。外协加工厂商需通过公司及军代表的审查。请补充披露外协加工的具体情况，报告期各期工序委外加工以及零部件定制外协加工的金额及占同期采购金额的比例，主要外协供应商情况、交易金额及占比，说明外协交易金额占外协供应商同期营业收入的比例，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与外协供应商存在关联关系或其他利益输送情形。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。 　　6、发行人产品绝大部分为定制化军用电子核心模块，客户主要是国有军工集团下属单位，客户集中度高。请补充披露向主要集团客户下属单位销售的明细，说明主要客户的基本情况，双方具体交易内容，并结合公司订单分布情况，说明分析经营业绩是否因军工产品采购特点存在波动的情形，若有，请作相关风险因素提示。请保荐机构发表核查意见。 　　7、发行人生产所需有关核心部件,如图形处理芯片，需要从国外特定厂商进口，并采取商用级芯片降额使用的措施应用于军品。因军品定型产品更换周期较长，发行人需要定期对有关原材料战略性采购。2013年公司使用的芯片类原材料金额及平均价格有明显上升。请补充披露报告期各期各类芯片的采购数量及金额，是否均来源于国外特定厂商，上述特定厂商的名称及基本情况，公司芯片采购渠道是否受到严重依赖于个别厂商，公司采取何种措施确保商用级芯片可以应用于军工产品，说明是否存在因将商用级芯片应用于军工领域而产生的纠纷或未来无法采购的风险,若有，请补充披露相关内容并作风险提示；请将M9芯片市场采购极为困难，公司只能采用间歇性采购、大量储备、分期使用方式等内容作风险因素披露，报告期各期向主要供应商采购的具体内容；请说明主要供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本、股东情况等，说明加固电子盘产品开拓情况及对芯片类原材料采购均价及采购的影响。请保荐机构发表核查意见。 　　8、发行人技术委员会成员陈宝民、芯片工程师焦永为发行人部分芯片专利的发明人，目前上述二人分别为中南大学、湖南师范大学在职讲师。请说明上述二人参与发明专利的情况，该等专利形成过程，是否属于职务发明，所取得专利是否存在潜在权属纠纷，上述二人兼职