江西富祥药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见.docxVIP

江西富祥药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 长江证券承销保荐有限公司： 　　现对你公司推荐的江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 　　一、规范性问题 　??1、申报材料显示，2002年3月发行人前身富祥医药成立。2002年9月，股东包建华和金微娜使用对富祥医药债务对其增资。请发行人说明相关债务的形成原因，是否存在出资不实情形，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 　　2、申报材料显示，2010年8月30日，喻文军将所持富祥医药20%的股权以900万元的价格转让给包建华。3个月后，包建华将所持富祥医药26%股权转让给浙江永太科技，将4%股权转让给陈斌，初定转让价格为5,460万元和840万元。2012年3月20日，几方签订补充协议，最终约定转让价格分别为6,422万元、988万元。永太科技旗下包括医药企业，与发行人存在关联交易。请发行人：（1）说明发生上述股权转让的必要性和公允性；发行人其他关联方及股东与永太科技之间是否存在关联关系，发行人与永太科技及其子公司在技术、人员、原材料、资产等方面的关系，是否从事相同或相关业务，是否存在利益冲突，发行人的生产、经营、技术等方面是否对永太科技及其关联方存在依赖；（2）说明永太科技及其子公司的基本财务状况，永太科技及其下属企业是否与发行人的客户和供应商存在资金业务往来，是否存在关联关系，是否存在为发行人分担成本费用、调节收入等利益输送的情形；补充披露发行人与永太科技关联交易的必要性和公允性；（3）说明永太科技入股发行人是否履行了必要的上市公司内部决策程序，是否存在违规情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）说明喻文军以相对低的价格转让股权给包建华，并同意包建华3个月后以高价转让给外部股东的原因，是否存在利益输送情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）说明包建华转让股权进行二次定价的原因及具体价款支付情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；说明喻文军、包建华对股权转让款的具体用途，是否与发行人的客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。 　　3、2012年2月，包建华将部分股权转让给富祥投资及部分自然人，同次转让价格定价差异较大且低于2010年转让股权的定价，受让人之一张卫兵因不能支付对价又于一个月后将股权转回给包建华。请发行人：（1）说明富祥投资的自然人股东及发行人直接持股的自然人股东是否均为发行人内部股东，上述股权转让受让对象最近5年的履历，是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系，说明受让价格的定价依据及其公允性，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；（2）说明张卫兵的履历，是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系，本次股权转回是否存在代持情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 　　4、申报材料显示，嘉乾九鼎、嘉翔九鼎2012年增资入股发行人。请发行人说明2家投资公司的入股原因，定价依据及公允性，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；说明嘉乾九鼎、嘉翔九鼎及其关联投资机构是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司，是否存在为发行人分担成本费用、调节收入利润的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 　　5、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为，并发表意见。 　　6、申报材料显示，发行人实际控制人及其关联方控制或曾控制大众工贸、浙江黄岩同心无水乙醇厂、香港科威三家公司，实际控制人关联方控制的博邦生物被发行人收购后注销。请发行人：（1）说明上述企业实际从事的业务、成立时间、注册地址、基本财务状况，其资产、技术、人员、客户和供应商与发行人的关系，经营中是否存在为发行人利益输送情形，是否存在违法违规情形；（2）结合博邦生物被收购前后该公司客户供应商变化及经营情况，补充披露关联交易的必要性、公允性；说明博邦生物收购后即注销的原因，存续期间是否存在违法违规情形，是否存在涉及发行人资产的纠纷及潜在纠纷；说明实际控制人及其关联方对出售博邦生物转让款的使用情况，是否存在与发行人的客户、供应商或发行人