上海古鳌电子科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docxVIP

上海古鳌电子科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 国海证券股份有限公司： 　　现对你公司推荐的上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。　 　　一、规范性问题 　　1、古鳌有限设立时，股东存在实物出资24万元未经评估的情形。2000年8月，古鳌有限股东用以增资的的综合厂房的房地产权证尚在办理之中。请补充披露上述实物出资的具体内容，作价依据，对发行人业务的实际贡献及目前使用状况，是否存在出资不实情形，?2000年8月股东用于增资厂房的房产权证办理时间。请保荐机构、律师发表核查意见，并对上述情形是否构成本次上市实质性障碍发表核查意见，并说明核查依据和过程。 　　2、2000年8月至2007年4月，陈崇军等3名自然人股东对古鳌有限共进行4次现金增资，合计约2000万元。请补充披露上述增资原因和背景，自然人现金增资的资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形，并完整披露实际控制人的职业经历和背景，以及2008年陈崇军受让所有股权的原因。请保荐机构、律师发表核查意见。 　　3、2010年9月，陈崇华等44名自然人对发行人增资，同时陈崇军向晨讯希姆通等4家机构转让部分出资。请补充披露上述增资和股权转让的原因和背景，交易定价依据，陈崇华等44名自然人是否为发行人员工，若是，补充披露在发行人任职时间及所任职务，若否，补充披露其相关职业背景和经历，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形，请说明晨讯希姆通等4家机构的基本情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等情况，上述机构对外投资企业情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见。 　　4、2011年6月，力鼎投资、力鼎明阳、鲍东华对发行人增资。2013年，发行人共发生4次股权转让。请补充披露上述增资和股权转让的原因和背景，交易作价定价依据，前后几次股权转让价格有所差异的原因，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形，请说明新进自然人股东的职业背景和简历，上述相关机构股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等情况，上述机构对外投资企业情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见。 　　5、上海古浩电器为陈崇军曾经控制或有重大影响的企业，2014年9月注销。请说明古浩电器简要历史沿革情况，补充披露古浩电器、惠捷电子主营业务及其变化情况，注销原因，上述企业存续期间是否存在重大违法违规行为，说明上述企业报告期内的主要财务数据，报是否与发行人存在交易和资金往来，古浩电器2009年2月24日被吊销营业执照至2014年9月1日完成注销登记，期间是否与发行人存在非经营性往来。请保荐机构、律师和申报会计师发表核查意见。 　　6、实际控制人陈崇军的哥哥陈崇明曾担任浙江越创电子的执行董事及法定代表人，并持有40%股权。2011年，陈崇明将越创电子承包经营给何金蒙，并于2012年9月将所持股权转让给何金蒙。请补充披露越创电子简要历史沿革及主营业务情况，陈崇明先后承包经营以及转让股权的原因，交易定价依据及价款支付情况，说明该公司报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，何金蒙相关情况及其对外投资企业情况，是否与发行人及其客户、供应商是否存在关联关系。请保荐机构、律师和申报会计师发表核查意见。 　　7、为解决同业竞争，2009年12月，发行人收购实际控制人陈崇军所持昆山古鳌95%股权。2011年1月，发行人收购陈崇军所持剩余股权。2011年7月，发行人收购陈崇华所持海数电子10%股权，海数电子成为发行人全资子公司。请补充披露上述股权转让交易定价依据，说明陈崇军、陈崇明设立昆山古鳌的原因和背景，陈崇华设立海数电子原因和背景，出资及增资的资金来源，发行人分两次收购昆山古鳌股权的原因，是否存在损害发行人利益的情形。请保荐机构发表核查意见。 　　8、请发行人进一步核实关联交易披露是否完整，是否存在其他未披露关联交易，是否与其他关联方存在业务或资金往来情形，是否存在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。 　　9、请补充披露发行人自然人股东是否就发行人整体变更以及资本公积转增股本事项履行纳税义务，是否存在重大违