山东美晨科技股份有限公司关于控股孙公司股权变更的公告.PDFVIP

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2015-038 山东美晨科技股份有限公司 关于控股孙公司股权变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次交易前，陕西沁园春生态环境有限公司（以下简称“沁园春”）为公 司的控股孙公司；本次交易完成后，沁园春为公司全资孙公司，仍在公司合并财 务报表范围内。 2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 一、交易概述 山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”）之全资子 公司智慧地球生态开发有限公司（以下简称“智慧地球”）认缴出资800万元（实 缴出资240万元）持有沁园春80%的股权，自然人聂军宪先生认缴出资200万元（实 缴出资60万元）持有沁园春20%的股权。为进一步优化股权结构，实现公司在生 态修复及园林绿化方面业务板块的整合，公司董事长同意全资子公司智慧地球将 其持有的80%沁园春股权以107.83万元转让给杭州赛石园林集团有限公司（以下 简称“赛石园林”），同意赛石园林以26.96万元的价格收购自然人聂军宪先生持 有的20%沁园春股权。 本次交易的批准权限在公司董事长审批权限内，已经董事长批准，无需提交 董事会、股东大会审议。 上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。根据深交所及《公司章程》的有关规定，本次事项无需提交公 司股东大会审议批准。 二、交易对方的基本情况 1、自然人聂军宪先生：性别男，1966年出生，2012年至今任陕西德荣新材 料科技有限公司总经理；2013年至今，任陕西沁园春生态环境有限公司监事。 2、杭州赛石园林集团有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：杭州市西湖区古翠路89号杭州城西花鸟工艺品市场3楼 法定代表人：郭柏峰 注册资本：贰亿伍仟捌佰伍拾玖万柒仟叁佰元 成立日期：2001年07月26日 营业期限：2001年07月26日至2021年07月26日止 经营范围：服务：园林绿化咨询、设计施工及管理，农林作物种植的技术服 务，园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工 及管理（以上施工凭资质证经营），生态修复技术、水土保持技术、生态环保产 品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发，零售：花卉，盆景；（含 下属分支机构经营范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 三、交易标的基本情况 1、交易标的 企业名称：陕西沁园春生态环境有限公司 企业类型：有限责任公司（法人投资或控股） 注册地址：西咸新区秦汉新城周陵产业园区陕西德荣新材料有限公司办公楼 202室 法定代表人：郑召伟 注册资本：壹仟万元人民币 成立日期：2013年12月10日 营业期限：长期 经营范围：工程勘察设计；园林工程施工；园林绿化服务；苗木种植与销售； 山体修复、生态环境改善与治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 2、本次交易前后标的公司股权结构 交易前： 股东名称 认缴出资额 股权比例 智慧地球生态开发有限公司 800万元 80% 聂军宪 200万元 20% 交易后： 股东名称 认缴出资额 股权比例 杭州赛石园林集团有限公司 1000万元 100% 3、标的公司的主要财务指标 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，沁