北京先进数通信息技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docxVIP

北京先进数通信息技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 国泰君安证券股份有限公司： 　　现对你公司推荐的北京先进数通信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 　　一、规范性问题 　　1、招股说明书披露：“发行人第一大股东范丽明女士持股比例为8.942%，前五大股东持股比例为37.467%，按照本次发行3,000万股计算，发行后第一大股东持股比例将下降为6.707%，前五大股东持股比例将下降为28.1%”、“本公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人”、“自先进数通首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，发行前担任公司董事、监事和高级管理人员不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。”请发行人：（1）结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定发行人无实际控制人的原因及合理性，说明对公司治理有效性是否构成影响。请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律试用意见第1号”关于“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断”的认定条件，说明发行人无实际控制人的合理性、持续性，并对此进行核查，说明核查过程并发表意见；（2）说明发行人将且只将发行前担任公司董事、监事和高级管理人员所持股份（占比44.745%）锁定三十六个月的原因及合理性；（3）说明上市后保持股权和控制结构稳定的安排措施及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。 　　2、关于历次股权转让。发行人前身先进数通有限历史沿革中发生数次股权转让，包括境外股东之间的转让，也包括境内股东之间的转让。请发行人：（1）说明历次股权转让的原因及合理性；说明股权定价依据及合理性、受让方资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明受让方的成立时间、股权结构、是否为持有发行人股份而成立，最近三年经营情况等；说明发行人股权转让过程中是否存在代持情形；（2）说明先进数通有限实际控制人由陈子昂变成傅曦、由傅曦变为无实际控制人的原因及合理性；说明陈子昂、傅曦是否属于境内居民，其对先进数通有限的投资是否符合国家关于返程投资的相关规定；（3）说明转让方将股份转让给非发行人员工自然人的原因及合理性；说明其最近五年的工作履历，说明其与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；（4）先进数通有限由外资独资企业变成内资企业过程中，是否取得相关主管部门的批准（如有），转变过程是否合法合规；企业所得税、个人所得税是否足额缴纳，是否存在欠缴问题；是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形；说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股等情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。 　? 3、关于PE入股。2012年4月27日，先进数通有限召开股东会，同意银汉创投以货币形式向先进数通有限出资，增加注册资本376.3441万元。请发行人：（1）说明引进银汉创投的原因及合理性；与发行人员工入股价格相比，银汉创投的定价依据及合理性、资金来源、成立时间、注册资本、股权结构，最近三年财务状况；说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；（2）说明银汉创投认购发行人股份是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；说明其与发行人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议。是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。 　　4、招股说明书披露报告期内曾存在关联关系的企业如下： 　　公司名称 　　与本公司的关联关系 　　备注 　　先进数通（日本）株式会社 　　本公司曾经的全资子公司 　　已于2013年12月转让 　　北京先进一心软件有限公司 　　本公司曾经的联营企业，本公司出资比例为39% 　　已于2012年5月转让 　　武汉数通国为科技有限公司 　　本公司曾经的联营企业，本公司出资比例为15% 　　已于2013年10月注销 　　北京数通开元计算机系统服务有限公司 　　曾经是持有先进数通有限46.38%股权的股东， 　　关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业 　　已于2014年1月注销 　　北京数通融电软件服务有限公司 　　曾经是持有先进数通有限30.82%股权的股东，关联自然人曾