江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE 0 PAGE 12 江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国泰君安证券股份有限公司： 现对你公司推荐的江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、根据招股说明书披露，2003年3月，公司设立时，发起人中石宝山和秦建在出资过程中存在委托付款情况。根据有关当事人的声明，委托付款事宜以及相关债权债务已结清。请保荐机构和发行人律师核查发行人股权是否清晰，是否存在股份代持的情况，说明对上述事项的核查方法、范围和所取得的证据，是否取得了除《声明函》以外的支付凭证等证据作为发表意见的依据，说明发行人历次增资、股权转让的现金出资来源。 　　2、2013年10月、11月，发行人通过增资分别引入贝利投资、建投嘉驰。请保荐机构、发行人律师说明上述增资的定价依据、定价差异的原因及合理性、价款支付情况，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，引入的直接及间接股东与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。 　　3、请保荐机构、发行人律师补充说明并披露2014年12月调整整体变更时龙蟠有限净资产、折股比例等的原因，发行人注册资本是否充实、真实，资产是否完整，发行人整体变更为股份公司的合规性情况，并对上述事项是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意见。 4、根据招股说明书披露，发行人及其下属企业已取得的资质证书包括危险化学品经营许可证、全国工业产品生产许可证（机动车辆制动液）。请保荐机构和发行人律师说明并补充披露根据有关法律法规的规定，发行人及其下属企业从事相关生产经营所需取得的资质情况，并对发行人及其下属企业是否已取得全部相关资质许可及其合规性发表明确意见。 5、招股说明书披露，发行人前身龙蟠有限2013年以股权增资方式收购关联公司可兰素环保和精工塑业100%股权，其中龙蟠有限收购可兰素环保按照同一控制下的企业合并进行账务处理，龙蟠有限收购精工塑业按照非同一控制的企业合并进行账务处理。请发行人在招股说明书中：（1）请结合可兰素环保、精工塑业的基本情况、主要财务数据、股权结构、所从事的业务、历史沿革等补充说明并披露发行人收购上述两家公司的背景和原因，以及精工塑业原股东在2012年11月将股权转让给发行人实际控制人石俊峰、朱香兰夫妇和石书红后，再由发行人于2013年7月进行收购的原因和合理性；（2）请补充披露发行人收购上述两家公司的定价过程以及具体会计处理过程，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（3）请补充说明并披露公司的上述收购是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。 6、招股说明书披露了发行人与各关联方销售商品和提供劳务的金额及其占营业收入的比例，请补充披露：（1）报告期各期发行人与关联方销售商品和提供劳务的关联交易总金额及其占当期营业收入的比例；（2）公司与各关联方交易背景和原因、交易的具体内容；（3）结合公司同类产品的销售情况说明并披露公司关联交易价格的公允性。请保荐机构、会计师核查关联交易定价对财务报表公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。 7、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大客户的销售收入分别为25,279.48万元、27,128.28万元、23,034.21万元和11,662.87万元，占营业收入的比重分别为33.08%、31.45%、28.01%和24.39%。（1）请在招股说明书中按集团客户和经销商客户等客户类型补充披露报告期各期的前五大客户的名称、交易金额及占比以及向发行人采购的主要内容；（2）请说明报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资