全资子公司关联交易公告.PDFVIP

证券代码：600053 股票简称：中江地产 编号：临2007—18 江 西 中 江 地 产 股 份 有 限 公 司 J I A N G X I Z H O N G J I A N G R E A L E S T A T E C O . , L T D 全资子公司关联交易公告 江西中江地产股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 交易内容：公司全资子公司江西江中置业有限责任公司（以下简称：“江中 置业”）将所持有的北京江中高科技投资有限责任公司（以下简称：北京高科）20% 的股权转让给江中药业股份有限公司（以下简称：“江中药业”）的关联交易事项。 关于此次关联交易的表决情况，关联董事 （钟虹光、董全臣、万素娟、廖礼 村、卢小青、刘殿志）对议案的表决进行了回避，三名独立董事一致通过，并就该关 联事项发表了独立意见。 一、关联交易概述 （一）关联交易的相关协议及行为 本公司全资子公司江中置业于2007 年5 月 10 日与江中药业签订了 《股权转让协议书》，拟将其所持有的北京江中高科技投资有限责任公司 （以下简称：北京高科）的股权以人民币894.66 万元转让给江中药业。 （二）根据 《上海证券交易所上市规则》规定，控股子公司的关联交 易视同为上市公司行为，且由于受让方为同一控制人——江中集团的控股 子公司，故本次交易构成关联交易。 （三）董事会的表决情况 本公司于2007 年5 月10 日召开了第四届董事会第四次会议，会议对 该关联事项进行了认真讨论，关联董事（钟虹光、董全臣、万素娟、廖礼 村、卢小青、刘殿志）对议案的表决进行了回避，三名独立董事一致通过， 并就该关联事项发表了独立意见。公司三位独立董事认为此次交易有利理 顺公司管理关系，完善法人治理结构，利于公司的长远发展，符合公司和 全体股东利益，不会损害中小股东的利益。 二、关联方介绍 江中药业股份有限公司（为淡化公司名称的地域形象，更好地拓展公 司经营，本公司于2004 年11 月8 日，正式将公司名称由江西江中药业股 份有限公司变更为江中药业股份有限公司，以下简称本公司）系在上交所 挂牌的上市公司，股票代码为600750，公司注册资本为14,611.20 万元， 其中国有法人6,374.40 股万股，社会流通股8,236.80 万股，注册地址：江 西省南昌市高新区火炬大道788 号，法定代表人：董全臣。主营业务：生 产和销售抗生素原料药、抗生素制剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（蚓 激酶）、口服液、膏滋剂、糖浆剂的生产销售。硬糖、饮料、口服液、片 剂、胶囊、颗粒类食品的生产销售。国内贸易及生产加工国际贸易（以上 项目国家有专项规定的除外）。截止2006 年末，江中药业经审计的总资产 为 13.19 亿元，净资产为7.47 亿元。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为江中置业持有的北京高科20%的股权。 北京高科是一家对中医药、保健食品、医药生物工程等高新技术产业 项目进行投资的高科技风险投资类公司，其成立于2000 年8 月，注册资 本5000 万元，其中江中制药厂出资4000 万元，占80％股权，江中置业 出资1000 万元，占20％股权。 根据广东恒信德律事务所对北京高科出具的恒德赣分审字[2007]第 64 号审计报告，截止2006 年12 月31 日，该公司资产总额4581.29 万元， 负债总额 107.97 万元，净资产4473.32 万元，主营业务利润31.9 万元， 净利润-461.48 万元。 交易标的权属清晰，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转 让的情况和权属争议。 四、交易合同的主要内容及定价情况 1、交易双方：江中置业、江中药业 2、交易标的：江中置业持有的北京高科 20%的股权，交易总金额为 894.66 万元; 3、合同签署日期：2007 年5 月10 日; 4、交易的定价方法、交易价格和支付方式 ①定价方法：以北京高科2006 年12 月31 日经审计的净资产值为依 据确定转让价格； ②交易价格：894.66 万元; ③支付方式：在股权转让协