财务顾问地位及作用.ppt

HK000D9H_Baoshan_OverseasOffering_0603_Chi.ppt 3. 协助企业选聘其他中介机构（若需要）。 4. 与其他中介机构修改、完善总体方案。 5. 协助企业组织其他中介机构按照总体方案开展工作。 6. 与企业（或代表企业）讨论解决各中介机构在工作中提出的问 题，并督促其按时间表完成工作。 7. 协助企业制作设立股份公司及上市申报所必须的材料，参与修 改和完善其他中介机构提出的各种报告。 8. 协助企业及其他中介机构完成各项审批工作。 9 . 协助企业与承销商确定有利的方案、发行价格、发行数量和 发行时机。 CONFIDENTIAL DRAFT * * DRAFT CONFIDENTIAL 二零零七年六月 财务顾问在企业上市中的 地位和作用 前 言 随着证券市场的好转，企业上市的热情越来越高。 为企业上市提供服务的业务越来越多。 财务顾问在企业上市过程中有着特殊的地位和作用。 3 保荐人、承销商 律师 会计师（证券从业资格） 资产评估师（根据需要、证券从业资格） 土地评估师（根据需要、A级资质） 财务顾问（可选） 3 一. 企业上市时参与的中介机构 二. 财务顾问的地位 1. 法律地位 根据《公司法》、《证券法》及相关法规，企业上市必须聘请保荐人（承销商）、律师、会计师及评估师（根据需要），因此上述机构具有明确的法律地位，而财务顾问不属于法律法规明确要求的机构，因此，没有法律地位。 3 2. 法律责任 具有法律地位的中介机构相应也承担法律责任 承销商（保荐人）：招股说明书、上市推荐书等 律师：法律意见书、律师工作报告 会计师：审计报告、验资报告 评估师：评估报告 财务顾问：没有法律地位，他为企业出具的方案、 建议不承担法律责任。因此，财务顾问 在为企业服务时更容易站在企业的角度。 3 3. 与企业的关系 由于法律地位和法律责任不同,各中介机构与企业的关系不同,所有中介机构与企业的目标是一致的 —上市。 但在处理问题时：其他中介机构更多的站在投资者、市场，或 者第三方角度考虑问题，同时还要承担自 己的责任,而财务顾问完全站在企业的角 度、维护企业的利益。 因此在实践中其他中介机构往往只是提出问题，而财务顾问 还要帮助企业解决问题。 3 财务顾问的作用：设计师、化装师、监理师, 以及提高企业的议价能力。 （总策划、总控制、总协调、总把关） 设计师：为企业设计重组、改制（变更）设立股份公司及 上市的总体方案。 化装师：在重组、改制、上市过程中帮助企业解决各种问 题（包括摄影师-承销商、律师、会计师提出 的问题） 监理师：代表企业协调其他中介机构的关系，监督、督促 各中介机构的工作质量和工作进度。 提高企业：随着IPO发行的市场化，企业发行股票的价格由企业和承销商 议价能力 协商确定。由于确定发行价格的因素教多并且比较专业。（行 业前景，企业现状及发展，证券市场等等），企业在与承销商 协商价格时往往处于弱势地位。财务顾问可以利用自己的专业 优势和企业私人顾问的地位，帮助企业与承销商协商价格。 3 三. 财务顾问的作用 1. 对企业作全面的尽职调查。 2. 提出企业重组、设立股份公司及上市的总体方案，包括但不限于: 企业重组（业务、资产、债务、人员、机构) 股份公司设立（名称、注册资本、版本规模、股东结 构、法人治理结构、公司定位与发展战略等） 上市(发行结构、融资规模、募集资金投向等） 时间安排 其它问题（税收、土地、环保、权属证明、审计和评估 基准等） 3 四. 财务顾问的主要工作 角度不同：财务顾问是企业的私人专业顾问，完全站在企业的立场。在包 销的情况下，承销商是将公司的股票买过来，然后再卖出去。 承销商既要承担责任，