贵州益佰制药股份有限公司.PDF

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2012－17 贵州益佰制药股份有限公司 关于收购爱德药业（北京）有限公司80%股权的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 交易简要内容：公司全资子公司贵州益佰投资管理有限公司（以下简称 “益佰投资”或“丙方”）约定以5,600万元人民币的转让总价款，受让爱德药 业（北京）有限公司 （以下简称“爱德药业”）80％的股权 ● 本次交易未构成关联交易 ● 此项议案经董事会批准后即可生效。 ● 交易实施不存在重大法律障碍 ● 其它事项： 1、第一期转让款中的2,000万元向北京市的公证机关申请办理提存公证，在 转让方青岛爱德生物科技发展基金企业（普通合伙）（以下“青岛爱德”或“甲 方”）、爱德生物技术发展（中国）有限公司（以下简称“爱德生物”或“乙方”） 完成爱德药业规定事项后方能收取。具体规定事项在提存协议中约定。 2、爱德药业新药厂的建设、GMP认证、生产规模、关键技术转移、产品质量 标准等相关事项由补充协议约定。 一、交易概述 2012年6月5日，益佰投资与青岛爱德和爱德生物签订了《爱德药业（北京） 有限公司股权转让项目协议书》，益佰投资向其支付本项目转让总价款5,600万 元人民币，受让爱德药业80％的股权。 经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2012]审字1-2150 号审计报告，截止到2011年12月31日，爱德药业的财务情况如下： 单位：万元 1 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 465.43 2,766.13 负债合计 181.95 232.25 所有者权益 283.48 2,533.88 2011年度 2010年度 收入 275.46 利润 -2,250.40 本次转让协议规定交割日前,爱德药业的应收债权债务剥离由原股东承担， 存货也报废处理，致使爱德药业2011年度的净资产与2010年度产生重大的差异。 详情请见审计报告（信息披露于上海证券交易所的网站http//:）。 本次交易金额中包含转让方对新药厂的设计与施工投入，生产工艺、技术的 交接，项目团队的建设等投入，结合医药行业新产品从研发、临床、获批到开始 生产，整个过程周期长、投入大、风险难控制等特殊性，公司董事会决定以协议 价5,600万元收购。本项目交易金额占公司2011年度净资产的4.92%。该项目在收 购前经公司董事会多次碰头充分讨论，2012年6月11日公司召开第四届董事会 2012年第四次临时会议，会议审议通过了该项股权受让方案。该议案经公司董事 会批准后即可生效。 二、交易各方当事人情况介绍 ㈠、青岛爱德生物科技发展基金企业（普通合伙）（转让方-甲方） 青岛爱德成立于1998年5月5日，注册资本1,000万人民币，注册地址： 青岛 市崂山区株洲路141号2号楼104室。合伙企业类型为普通合伙企业，合伙人：爱 德生物技术发展（中国）有限公司（50%）、爱德生物药业（青岛）有限公司（50%）， 执行事务合伙人为祝加贝。公司经营范围： 一般