真功夫案例分析.pptVIP

在 2007 年引入外部投资者之前，真功夫的股权结构是蔡达标、潘宇海两家各持 50%，这样的股权结构从管理和决策角度可说是企业的硬伤，犹如定时炸弹会随时引爆。这种势均力敌的股权结构很容易引起股东之间的纠纷，因为谁也没有占优势的表决权，而股东则是按股权比例行使权利。一旦家族内部生变，例如蔡、潘两家的姻亲关系破裂，合作基础将出现大裂痕。一旦股东之间出现利益分歧，没有控股股东的股权结构大大增加了谈判的难度。而后蔡达标通过控股真功夫股东之一的中山联动创业投资公司，股权比例反超潘宇海，而这也成了真功夫家族内斗的主要原因。 2.合作协议效力的不合理 《合作协议效力》约定总经理人选和副总经理由蔡达标方和潘国良方分别委派，如果单纯依据《公司法》来进行判断，这一《合作框架协议》是不符合程序的，但由于其本身也具有一定程度的法律效力，这说明真功夫在最初的制度设计时没有考虑周到，为现在一系列矛盾的发生埋下了隐患。 3.公司章程不合法 《中外合资真功夫餐饮管理公司章程》中规定，其一“除非各方另有书面协议，否则董事长应由甲方（蔡达标）任命”；其二“当董事长不能履行其职责时，董事长应授权副董事长或者另一位董事代表合营公司”。 这两项规定违反了《中外合资企业法》关于“董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生”的规定，和《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》规定“外商投资企业变更法定代表人，应经董事会决议半数通过，合营各方同样不可单方直接任命”。因此真功夫章程中关于董事长任命和变更是违反了国家法律的规定，应当由各股东协商重新制定。 真功夫章程中规定，管理机构由一名总经理领导，总经理由蔡达标提名。 此条赋予了董事长过大的权利，总经理的提名应当由董事会根据平等互利原则来决定。由此延伸，章程赋予大股东过高的权利，缺乏了对中小股东的权益保护。 4.家族治理模式的弊端 真功夫股东之间、关键管理人员之间都有着密切的关系。企业做大后，任人唯亲等缺陷极大的影响企业的发展。在真功夫中，会导致公司在管理上比较倾向人性化，而非专业化的管理。而当利益发生冲突时，往往因为主要股份掌握在少数几个人手里，没有可以用来协调的第三方而造成亲友反目，管理层发生重大变革等事件。 真功夫在公司前期采用的是“家族治理模式”，在它2007 年引入风投之前，一直是采用自有资金运营的。后来因为公司要继续向前发展，于2010 年请来了企业现代化治理金牌培训师洪人刚，按照洪人刚的计划，公司将按照建立董事会—— —建立法人治理结构—— —构建完善流程的三部曲来走，这说明真功夫在10 年之前，公司治理方面一直采用的是家族会议模式，这当然不符合 C O SO 体系的专业性要求。而在引进洪人刚的科学思想模式后，又过于急于求成，在处理好家族人员利益问题前就采用“去家族化”的方式改进，有欠考虑。 5.人力资源管理的局限性和不合理性 一直以来真功夫所有的IT业务被蔡达标之弟全部垄断，妹妹负责全面采购，02年开始小妹夫则逐步垄断了公司的家禽业务，04年强行引进其大妹夫成为公司的筹建供应商。 家族成员在企业中多数担任非常重要的岗位，难以让家族以外的员工发挥才能，为企业注入新鲜的血液和思想，这是局限性。一旦要求家族成员变更岗位或回避该岗位，往往执行上受到困难。家族成员常常受到区别对待，使非家族员工常常有挫败感和归属感的丧失，这是不合理性。身为家族成员的这种身份的性质，注定在工作岗位上出差错之后受到包容，这种包容弱化了绩效管理的作用，难以对非家族成员的企业经理人进行有效的激励。 6.监督机制没发挥效用 在蔡达标的运筹下，其亲属先后控制了真功夫内部的重要的岗位，然后借“去家族化”改革，打压和排挤其他股东，最后实施“脱壳”计划。 表面上看，真功夫的治理结构是有“两会四权”的机制，即监事会和董事会，最终决策权、经营决策权、经营指挥权、监督权。但事实上，真功夫的股权高度集中，董事之间职责不清，越权等行为严重。 改进建议 （一） 建立科学的股权结构模式 在家族企业中，股东往往都有这个公司是属于我的想法。从理论上讲，企业规模越大，其社会性也就越大，也就是说企业是属于社会这个“大我”的概念的。如果企业家过于执着于“小我”的概念，便必然会被社会这个大舞台抛弃。因此首先需要稀释家族股权，当然这只是理论，实践起来很难，这就必须要求企业家有一定的牺牲精神，才能将企业继续做大。真功夫应该设置为拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间，以此来既均衡势力，又能相互牵制。 （二） 完善公司内部法律体系 首先应该暂缓“去家族化”进程，调节外部投资者与创始者股东之间的厉害关系。董事会成员应该了解与公司上市有关