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关于中信泰富买壳上市案例的启示 　　摘　要： 　　关键词： 　　九十年代头两年香港股市上的红筹股主角毫无疑问是中信泰富，从中国国际信托投资公司全资控股的“中信香港”对“泰富发展”进行股权收购作为起点，通过一系列的配股、收购和置换等方式将“中信香港”原有资产注入了“泰富发展”，同时获得资本市场资金回流，最终实现了“中信香港”的买壳上市。现在“中信泰富”按市价总值计算1996年已经是香港股市前十位的上市公司之一，股价从1991年的元/股增加到1996年底的元/股。中信泰富的买壳上市是中国资本市场上比较精彩的经典力作。这一并购重组案例也是华资在香港股市最富影响力的 “买壳上市”案，为中国内地大型集团利用香港证券市场资本运营提供了借鉴的成功范例。 　　 一、中信泰富借壳上市案例背景介绍 　　自从1988年国务院下达命令对在港华资公司进行重组整顿，“中信香港”的董事长荣智健就开始积级寻找机会在香港证券市场上市融资，但是由于相关法律法规的缺位，在香港无法取得造壳上市的资格，因此荣智健选择了买壳上市这条进入香港资本市场的捷径。在有效证券市场上完整的买壳上市流程一般分为三个步骤：买壳－净壳－装壳（注资）。所谓买壳，是指非上市公司通过一定方式购买上市公司的股权，收购控制上市公司；所谓净壳，是指将壳公司的原有不良资产进行剥离和分拆，成为相对“干净”的壳准备新资产的注入；所谓装壳，是指利用上市公司的上市条件，将原公司的其他资产通过配股、收购或置换等方式注入到上市公司中去。“中信香港”对于“泰富发展”的买壳上市也是按照这个思路操作的。 　　首先是买壳步骤的操作。“中信香港”于1989年8月设立全资子公司“Monbury”，专门负责“泰富发展”的股权收购工作，考虑到“泰富发展”原有的股权结构，中信香港决定主动出击大股东。在李嘉诚和郭鹤年的支持下，荣智健于1990年1月通过和绝对控股的曹光彪集团定向洽谈，双方达成了元/股的定价，这样“中信香港”斥资亿港币购得曹氏所拥有的占“泰富发展”％的亿股，顺利入主成为“泰富发展”的第一股东，取得了“泰富发展”的控制权，在技术上完成了对于“泰富发展”的收购操作，即买壳步骤的操作。完成收购后的中信香港对泰富发展的控股比例达到%，达到了绝对控股。 　　其次是净壳步骤的操作。评价壳资源的好坏就在于净壳过程的复杂程度，愈是优良的壳资源，其净壳步骤就越简单。“泰富发展”本身是一个上市不久的公司（1986年上市），成立时间短（1985年成立），还不存在不良资产，是一个近乎干净的“壳”。因此“中信香港”仅仅是按照原先和曹氏的约定将持有的“永新股份”8%的股权以元/股的价格转让给了曹氏，泰富回收资金万港币。 　　最后是装壳步骤的操作，这也是买壳上市的目的所在，难点所在。作为上市公司“中信泰富”通过证券市场进行筹资，本身也会进行多元化收购，比如参股江苏、郑州等电站项目，再比如后来筹集56亿巨资收购恒昌企业等，但是最为重要的股权收购还是针对“中信香港”名下的下属公司股权和其他资产。装壳的重要操作如下：　 　　1990年2月，作为控股股东的“中信香港”通过与“泰富发展”进行换股进一步扩大控股权。由于“中信香港”已经取得了“泰富发展”的控股权，进一步的扩大持股比例就简单的多了，“中信香港”将其持有的“港龙航空”％的股权作价约亿港币与“泰富发展”的新股进行交换，折合新股亿股（此次新股发行量为亿股，发行价为元/股），这次股权置换是通过一级市场进行的，避免了市场股价的波动。其直接结果是将“港龙航空”的％股份转移到了“泰富发展”的名下，由于已获得“泰富发展”的控制权，“中信香港”并未失去其资产，只是将资产进行了母子公司间的转移，同时“中信香港”持有扩股后的“泰富发展”％的股权（至此，“泰富发展”总股本为亿股）。 　　1990年2月，“中信香港”将名下的“裕林工业中心”、“大角咀中心”以亿港币的价格转卖给了“泰富发展”。其直接结果是两处资产过渡到了“泰富发展”的名下，同时“中信香港”作为母公司获得了亿港币的现金流入。这样从“泰富发展”的立场来看，这一系列的资本操作中，现金净流出为亿港币（万+*亿－亿－亿），其中现金流入包括出售“永新股份”8%股权收入（万港币）和增资扩股收入（亿港币），现金流出包括购买两处房产的支出（亿港币）和换股支出（亿港币）；从“中信香港”的立场看，这一系列的资本操作下，现金净流入为亿港币（亿－亿）现金流出是指购买％股权时向曹氏集团支付的金额（亿港币）。　 　　1991年8月，为了补足“泰富发展”在购买“中信香港”资产过程中产生的现金流逆差，“泰富发展”一方面发行了5亿港币的债券，另一方面继续借助股市配股融资，配股价为元/股，配售数为亿股新股（至此，股本总额为亿股+），融资总额为亿港币。其中：曹光彪家族、李嘉诚