重大资产重组与关联交易.pptVIP

关联交易监管措施 ? 监管措施 ? ? ? ? ? ? 发函 约见交易相关方 约见评估师、会计师、独立董事 提请证监局核查 就存在的重大问题上报证监会上市部或会计部 网络投票 ? 督促建立公司内部问责机制 ? ? 上市公司与关联方应在关联交易书面协议中，明确建立关联交易公 允性保障机制。上市公司关联交易购入资产的，原则上不应购买净 资产收益率为负或低于上市公司本身净资产收益率的资产。交易对 方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、标的资产回 购承诺。上市公司关联交易出售资产的, 原则上不应出售净资产收益 率高于上市公司本身净资产收益率的资产。交易对方应提供在一定 期限（三年内）内再转让价格补偿。 上市公司与关联方应在关联交易书面协议中，明确建立关联交易责 任追究机制。对于严重侵害上市公司利益的责任方，上市公司应及 时采取经济或法律手段进行责任追究。 关联交易监管措施 ? 督促建立公司内部问责机制 ? ? 董事、监事及高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联方或潜 在关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 上市公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财 产保全等保护性措施避免或减少损失。 关联交易监管措施 谢谢 ! 重组委否决－评估 ? 评估参数取值的合理性 ? ? 某上市公司拟发行股份购买三家公司股权，拟购买资产帐面值为13 亿元，评估值为48亿元。其中：标的资产之一的能源公司49%股权 的帐面价值为2.67亿元，评估值为37.57亿元，评估增值1,306%。评 估机构在评估其煤矿价值时以68年使用年限评估，而其采矿许可证 有效期为30年；此外，拟购买资产中的电厂、化学、水泥在没有营 运记录、尚处于亏损的情况下，采用收益法进行评估。 上述评估参数的取值及评估方法选择的合理性有疑问，在建工程在 无收益的情况下采用收益法评估的可行性和评估依据十分充分。 重组委否决－评估 ? 评估价值 ? ? 规定：重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。 案例 ? ? A上市公司和B上市公司：分别于2008年12月和2009年3月均以发行股份 方式收购某水电公司48％的股权，但两公司对同一标的资产的评估值 相差甚远。 某上市公司的重组方案：（1）在广东地区房地产价格大幅下降的情况下， 财务顾问、评估师应结合现行市场情况对评估基准日后标的资产相关产品 的销售价格是否发生重大变化，及其对本次交易价格的影响；（2）在现 行宏观调控背景下，公司应对房地产行业的风险作出充分客观说明并披露。 重组委否决－评估 ? 特殊资产评估 ? 房地产评估应考虑的特殊因素 ? 房地产评估应充分考虑销售税金、土地增值税、所得税等各项税费因素。 ? ? ? 土地增值税是否按照国家税务总局2007年1月发布的《关于房地产开发企业土 地增值税清算管理有关问题的通知》精神足额计提。土地增值税税率仅采用核 定税率的，评估机构和财务顾问应当对此提供充分依据，并对相关依据的合规有效 性发表意见，并对由此可能导致的风险提出切实可行的解决措施。对于已实现部 分销售的地产项目，已销售部分是否也足够计提了土地增值税。 所得税是否按整个地产项目的预计利润足额计提。 如某地产公司评估涉及的土地增值税税率仅采用核定税率（2％和3％）进行 扣减，重组方案被否的原因之一就是该公司土地增值税税率仅采用核定税率 的依据不充分，评估机构和财务顾问也未对此提供充分依据，未对相关依据 的合规有效性发表意见。 重组委否决－评估 ? ? 关于土地评估问题。土地评估选用的市场参照物的可比性是否进行 充分有效说明；关于建筑物评估调整过程，是否就交易情况、区域 因素、个别因素等条件与委估对象进行细致的对照、比较，从而加 以详细修正。 无形资产（租赁合同）评估的问题。某上市公司将拟置入的标的资 产的全部净利润作为无形资产（租赁合同）资本化的对象，没有扣 除其他生产要素贡献的利润，最终又将其他资产的重置成本价值与 租赁合同按企业全部净利润折现的价值相加，导致企业整体价值被 重复加总。 重组委否决－资产权属 ? 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 ? 资产注入 ——是否已经办理了相应的权属证明 ——是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形 ——是否存在诉