海南华侨投资股份有限公司重大资产重组实施结果报告及股份.PDFVIP

证券代码：600759 证券简称：S*ST 华侨 编号：临 2007-064 号 海南华侨投资股份有限公司 重大资产重组实施结果报告及股份变动公告 特别提示: 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并 对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2007 年 5 月 30 日，海南华侨投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2007 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，会议审议通过了涵括重大资产出 售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行的公司重大资产重组方案。 2007 年 9 月 19 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2007）157 号 《关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产 收购暨定向发行新股的通知》核准了本次重大资产重组方案，以证监公司字 （2007）158号《关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有 限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免了广西正和实业集团有限 公司（以下简称“广西正和”）要约的收购义务。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司 重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规和规章的规定，现将 公司本次重大资产重组实施结果、股份变动情况等有关事宜公告如下： 一、本次重大资产重组实施结果 1、重大资产出售暨重大债务重组 根据公司与福建北方发展股份有限公司（以下简称“北方发展”）签订的《海 南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债务重组协议书》，公司按评估值 向北方发展出售截止至 2006 年 12 月 31 日的全部资产；将北方发展应付的资产 购买价款与其持有的对公司的债权冲抵，北方发展豁免冲抵后对公司的债权余额 及债权利息；北方发展承接或代偿公司截止至 2006 年 12 月 31 日除上述债权外 的其他全部负债，并放弃因承接或代偿公司的负债而形成的对公司的债权；2006 年12月31日至实际交割日期间该等资产和负债产生的全部损益和变化由北方发 展享有或承担。 日前，公司重大资产出售暨重大债务重组已实施完毕。 2、重大资产购买暨新增股份发行 根据公司与广西正和签订的《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协 议》，公司向广西正和非公开发行 7.3 亿股股票，向广西正和购买其拥有合法权 属的位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号的“谷埠街国际商城”建筑面积为 140,166.17 平方米的商业房产。每股股票发行价格为公司相关董事会决议公告 日前二十个交易日股票均价 1.92 元；商业房产中已出租部分的购买价格以评估 值计，未出租部分的购买价格以评估值的80%计。对于上述商业房产的购买价款 与非公开发行股票价款之间的差额，广西正和同意公司免于支付。 截止 2007 年 10 月 31 日，公司向广西正和购买的上述商业房产已过户至公 司。同时，公司还与广西正和就上述购入资产的收益和费用的分割及支付等事宜 做出了安排。另外，根据广西正和于 2007 年 4 月 20 日出具的《承诺函》，公司 与广西正和于2007年10月31日签署了《托管协议》，广西正和将其所有的除公 司购买资产外的谷埠街国际商城的其他全部商业房产委托给公司经营管理。 2007 年 10 月 31 日，福建华兴有限责任会计师事务所就公司本次发行股份 购买资产事宜出具了闽华兴所验字（2007）验字H-001号《验资报告》。 2007年11月5日，公司向广西正和发行7.3亿股股权已在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记托管手续。 综上，除尚未办理工商变更登记手续外，公司重大资产购买暨新增股份发行 事宜已实施完毕。 3、股份转让 根据北方发展与广西正和签订的《股份转让协议》和《股份转让补充协议》， 北方发展应将其持有的公司1,615.2万股股票转让给广西正和。 日前，北方发展已将其持有的公司1,615.2万股股份过户至广西正和。 二、验资报告 2007 年 10 月 31 日，福建华兴有限责任会计师事务所就公司本次发行股份 购买资产事宜出具了闽华兴所验字（2007）验字H-001号《验资报告》，验资报 告显示，截至2007年10月31日止，公司本次发行人民币普通股（A股）