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新三板重大资产重组操作实务 2016-02-06企业上市 HYPERLINK javascript:void(0); ? ? 新三板重大资产重组操作实务 ? ? ? ? ????一、定义 ? 重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。 挂牌公司的重大资产重组通常会导致挂牌公司的业务、资产等发生重大的变化，从而影响今后的挂牌公司经营情况并实际影响股东的基本权益。 ? ???二、判断标准 ? 　　1、判断是否构成重大资产重组的标准(达到一条即触发) 　　总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上; 净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 ? 衡量是否构成挂牌公司重大资产重组的有两个指标： （一）购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 ? 　　2、对于判断标准的补充说明 　　对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值;丧失控制权，直接看账面值;不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值;不涉及负债的，不适用资产净额标准。 　　同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值。 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额(已履行重组程序的不计入);交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 ? ? 2、一般性规定——重组条件 l?四项条件需要同时满足： ——重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形 ——重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产 ——实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ——实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ? 3、一般性规定——关于财务顾问 l?对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求： ——必须聘请 ——应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、 财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外 ——可以同时聘请其他机构担任财务顾问 ? 4、一般性规定——保密性要求 l?重大资产重组对保密性要求较高： ——公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议 ——公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围 ——如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行 ? 5、一般性规定——交易进程备忘录 l?交易进程备忘录是企业重组进程的重要记录资料： ——公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存 ——参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认 ? ? ? 三、新三板企业重大资产重组的法律依据 目前关于非上市企业的资产重组的法律规范主要是《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定“本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。”“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构