股权投资及债转股中工商及税务操作实务——利用工商规则解决税务问题.ppt

大成方略纳税人俱乐部 * （二）契税 财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知.doc 债权人接收抵债不动产的，不缴纳契税 接收注销企业不动产安置职工的，不缴纳契税 大成方略纳税人俱乐部 * （三）企业所得税 财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知.doc 所有资产，变现！ 有增值的，缴纳企业所得税； 无增值的，不纳企业所得税； 有债不还的，纳税！ 大成方略纳税人俱乐部 * 例：某公司注销时，账面资产为1800万元，可变现价2000万元；负债1000万元，净资产800万元，股东股权投资成本为500万元。 清算时，支付清算费用10万元，应付款30万元未支付。 ①企业清算所得：(2000-1800)-10+30=220 ②企业纳税：220×25%=55，税后留存收益465[（800-500)+(220-55)]。 剩余资产：2000-970-55-10=965 ③股东清算所得：965-500=465 大成方略纳税人俱乐部 * 财税[2009]60号: 被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。　　被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。 关联方亏损时的注销清算可以合理利用 大成方略纳税人俱乐部 * （四）企业合并注销 《公司法》第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见.doc 优酷土豆合并.doc 大成方略纳税人俱乐部 * 合并前 合并后 股东B 股东B 股东A 股东A 被合并 企业B 合并 企业A 合并企业 A+B 大成方略纳税人俱乐部 * 第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 大成方略纳税人俱乐部 * 合并公告 长江期货有限公司单一股东长江证券股份有限公司2012年10月18日第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司子公司长江期货有限公司吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司的议案》，授权长江期货有限公司与湘财祈年期货经纪有限公司及其股东签署《长江期货有限公司与湘财祈年期货经纪有限公司之吸收合并协议》。根据协议，长江期货有限公司吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司。 大成方略纳税人俱乐部 * 本次合并事项尚需获得中国证券监督管理委员会的批准。本公司债权人可自本公告见报之日起四十五日内根据相关法律、法规规定向本公司申报债权，并根据有效债权文本及凭证要求公司清偿债务或提供相应的担保。债权人请将有效债权文本及凭证和要求公司清偿债务或提供相应担保的通知寄送至： 特此公告。 长江期货有限公司 二○一二年十一月十二日 大成方略纳税人俱乐部 * 举例：优酷合并土豆，优酷股东为甲企业，土豆股东为乙企业。 合并日，土豆净资产账面价值为800万元(与计税基础相同)，评估公允价值为1000万元。合并时，经合并各方协商同意，优酷在评估公允价1000万元基础上溢价25%兼并土豆，以发行本公司市价为1250万元股票支付给土豆股东乙企业(乙企业投资土豆的计税成本为450万元)，土豆注销，其所有净资产转入优酷。 大成方略纳税人俱乐部 * 1.会计处理 （1）非同一控制下企业合并处理 根据新准则规定，非同一控制下的企业吸收合并中，购买方需要将取得的被购买方可辨认净资产按其公允价值入账；合并成本(权益性证券的公允价值)大于取得的可辨认净资产的公允价值份额，确认为合并商誉。 会计上处理上，优酷合并土豆的净资产按公允价值1000万元确认入账，合并成本1250万元超过净资产公允价值的部分250万元，确认为商誉。 大成方略纳税人