公司治理自查报告和整改计划-紫光股份.PDF

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2007 －021 紫光股份有 限公司 公司 治理 自查报告和整 改计划 一、特别提示 经全面自查后，公司在以下公司治理方面有待进一步提高和规范： 1、公司信息披露工作制度、投资者关系管理工作制度、募集资金管理制度等内部控 制制度不够完善，有待进一步修改和补充； 2、公司董事会下属专业委员会的制度建设和工作需要进一步加强； 3、公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制。 二、公司治理概况 经过全面自查后，公司认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准 则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市 公司质量的意见》等文件要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系。总 体来看，公司日常运作较为规范；内部控制制度较为完善 合理；控股股东行为较 为规范，公司具有较强的独立性；公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，“三会 ”均制定了明确的议事规则并得到切实执行；全体董事、监事 高级管理人员切实 履行职责；公司信息披露合法合规，公司注重提高运作透明度；公司积极开展投资 者关系管理工作，在重大事项上采取网络投票，认真做好社会公众投资者参与决策 的制度安排。 三、公司治理存在的问题及原因 公司董事会高度重视本次公司治理专项活动，及时将中国证监会 《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号文）和北京证 监局关于本次活动的文件等印发给公司董事、监事、高级管理人员和控股股东相关负 责人学习 讨论，并进行 了积极的工作部署。在 自查阶段，公司逐条对照中国证监 会所列示的“加强上市公司治理专项活动”自查事项，进行了认真、全面的自查。虽 然目前公司治理结构较为完善，但是公司在信息披露工作制度、投资者关系管理工 作制度、募集资金管理制度等内部控制制度建设、公司董事会下属专业委员会的制度 建设 实际工作开展以及董事、监事 高级管理人员等的股权激励与约束长效机制 建立和完善方面尚存在差距和不足。 1 公司在实际工作中严格遵守相关法律法规对上市公司的信息披露要求，公司内 部各单位一贯重视公司的信息披露义务，积极配合董事会秘书做好信息披露工作。 公司信息披露管理办法根据相关规定已进行 了几次修改，并且公司还制定了 《重大 信息内部报告制度》，上述制度基本体现了《上市公司信息披露管理办法》的精神 要求，但需要进一步细化相关条款，在制度上保证公司信息披露的规范。公司投资 者关系管理制度对公司投资者关系工作的开展进行 了较为全面的规范，公司在实际 工作中 一直贯彻公平信息披露的原则，但在制度中对公平信息披露等工作规范未 给予明确的规定；同时根据深圳证券交易所相关的工作指引，公司应制定信息披露 备查登记制度，公司将在投资者关系管理制度中对此进行明确的规定。公司募集资 金管理制度制定时间比较早，公司大部分募集资金 已在2001 年投入完毕。近年来 中国证监会不断加强对募集资金使用的监管，对上市公司募集资金的使用 管理颁 布了诸多规范性文件，公司将据此修改募集资金条例。 公司根据《上市公司治理准则》的相关要求，在公司董事会下设立了审计委员会 薪酬与考核委员会两个专业委员会。委员会成员认真履行职责，并给予了非常宝 贵的专业意见，对公司内部审计工作 绩效考核工作起到了积极的指导作用。但两 个专业委员会的工作制度尚未细化，有待明确后以便实际工作的全面开展。 公司一直都在积极研究董事、监事 高级管理人员等的激励与约束问题，目前 公司高级管理人员实行年薪制。公司是从事 IT行业的高科技企业，人才竞争相当激 烈，技术 作为技术载体的人才对公司的发展至关重要。国资委 中国证监会股权 激励实施办法的出台，为公司建立 健全股权激励与约束机制提供了良好的外部环 境 政