中冶崃山纸业有限公司集团公司2011年制度汇编.pdf

第一编 公司治理结构及组织管理机构设置 1 第一章 公司治理机构设置 根据公司实际需要，公司治理机构设置如下： 设置四个层次，包括董事会、监事会、经营层、党委会。 一、董事会 董事会，是公司股东会下设的最高权力决策机构，执行股东会决议。 董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各 种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机 关申请破产等。 公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务 董事具体执行，主要职能如下： 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2 、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4 、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提 出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 2 二、监事会 为了保证公司正常有序有规则地进行经营，保证公司决策正确和领 导层正确执行公务，防止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，公司 设立监事会。 监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在 股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使 监督的内部组织。监事会的职权范围如下： 第一，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件， 并请求董事会提出报告； 第二，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会； 第三，列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议； 第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。 第五，对公司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书执行公 司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督； 第六，当公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的行为 损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正。 三、经营层 设立经营层，是董事会下设经营组织管理层，执行董事会决议，全面负 责公司经营组织活动，对董事会负责。 经营层受董事会委托，以董事会决策为目标，按照诚信、科学、规范经 营的要求，履行经营管理职能。经营层组成人员要切实履行法律和公司章程 赋予的职责，按董事会要求，身体力行企业精神。 经营层的组成：总经理、副总经理、董事会秘书、总监、总法律顾问、 3 总工程师、总经理助理、各部门负责人。 经营层实行董事会授权下的总经理负责制和高管权责分解受权负责 制。经董事会授权，总经理领导经营层的工作；副总经理、总监及其他高级 管理人员协助总经理工作，依授权及权责分解管理相关部门、履行相关职能； 各部门负责人在高级管理人员领导下开展工作。经营层主要职能如下： 1、执行董事会的重大决策、重要部署和公司重点工作； 2 、涉及董事会的重大决策、重要部署和公司重点工作，应组织经营层全 体会议或总经理办公会会议讨论，并组织执行。 3、经营层必须遵守公司《章程》，贯彻落实股东会、董事会的各项决策， 保证经营管理持续健康发展，维护公司经营管理正常秩序，忠实勤勉，恪尽 职守，提高效率。 4 、接受监事会对其履职的合法监督和合理建议； 5、根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况，资金运用情况、盈亏情况，并保证报告的真实性。