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发行条件—管理办法的 规定—主体资格 （以下杨文辉）  发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限 公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变 更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式 公开发行股票。  发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间 应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有 限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为 股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责 任公司成立之日起计算。  发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生 变更。 发行条件—管理办法的 规定—主体资格（续）  发行人的注册资本已逐额缴纳，发起人或者股 东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；  发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策。  发行人的股全清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存 在重大权属纠纷。 发行条件—管理办法的 规定--独立性  发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力。  资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有 关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合 法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设 备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使 用权，具有独立的原料采购和产品销售系统； 非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系 和相关资产。 发行条件—管理办法的 规定--独立性  发行人的人员独立。经理层不能双重任职；发 行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。  发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财 务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行帐户。 发行条件—管理办法的 规定--独立性  发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部 经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 得有机构混同的情形。  发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。 发行条件—管理办法的 规定--规范运行  发行人已经依法建立健全股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，相关机构和人员能够依法履行职 责。  发行人董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格。  最近三年内不得有重大违法行为。  不存在违规担保和资金占用。 发行条件—管理办法的 规定--募集资金运用  募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当 用于主营业务。  募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生 产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应。  募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投 资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、 法规和规章的规定。  发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集 资金应当存放于董事会决定的专项帐户。 《管理办法》财务会计解析（以下常军胜）  制定依据：《证券法》第13条第（二） 项 – 具有持续盈利能力，财务状况良好  具体内容 – 第四节（第28 －37条）：财务会计基本条件 – 其他相关条款： • 第9条：有