企业经济法 第二专题 企业组织法.pdf

一、企业形态与企业法的立法 • 企业法，是指确立企业组织主体资格、组 织形式和法律地位的法律规范的总称。 • 狭义的企业法是专指以企业法、企业条例 命名的法律、法规，如全民所有制工业企 业法、合伙企业法等企业法律规范皆是； • 广义的企业法则泛指所有规范企业组织行 为的法律规范总和，除企业基本法外，还 应包括各种企业经营管理的法律、法规， 因此，从一定意义上讲，广义企业法即指 企业经济法而言。 二、公司法 • 1993年12月29 日，第八届全国人民代 表大会常务委员会第5次会议通过并施行的 《中华人民共和国公司法》。《中华人民 共和国公司法》已由中华人民共和国第十 届全国人民代表大会常务委员会第十八次 会议于２００５年１０月２７日修订通 过，现将修订后的《中华人民共和国公司 法》公布，自２００６年１月１日起施行。 （一）公司法的概念 • 公司法是规定公司的设立、组织、活 动、解散以及其他对外对内关系的法 律规范的总称。 • 在我国，公司的类型主要有有限责 任公司和股份有限公司两种形式。还 有一人公司和国有独资公司两种特殊 形式。 （二）有限责任公司 • 有限责任公司是指由一 定人数股东组成的，股东 以其出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任 的企业法人。 1.有限责任公司的设立 • （1）股东符合法定人数 • 《公司法》规定：有限责任公司五十个以下股东共同出资 设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独 投资设立国有独资的有限责任公司。 • （2 ）股东出资达到法定资本最低限额 • 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法 律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高 规定的，从其规定。 • （3 ）股东共同制定公司章程 • （4 ）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机 构 • （5 ）有公司住所。 2.有限责任公司的组织机构 • （1）股东会 股东会是公司的权力机构 • （2 ）董事会 董事会是公司业务执行机 构和经营决策机构。 • （3 ）监事会 监事会是公司的监督机构 • 公司经营规模较大的，设立监事会，其 成员不少于3人。监事会由股东代表和适当 比例的公司职工代表组成。公司股东人数 较少和规模较小的，可不设监事会，只设1 至2名监事。董事、经理和财务负责人不得 兼任监事。 3、国有独资公司 • 国有独资公司是指国家授权投资机构或者 国家授权的部门单独投资设立的有限责任 公司。 • 它的股东只有一个，即国家。国有独资公 司不设股东会，其部分职权由董事会行使。 由国务院确定生产特殊产品的公司或属于 特定行业的公司，应当采用国有独资公司 的形式。 一人有限责任公司的特别规定 • 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或 者一个法人股东的有限责任公司。 • 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民 币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定 的出资额。 • 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限 责任公司。 • 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第 三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形 式，并由股东签字后置备于公司。 （三）股份有限公司 • 股份有限公司，是指 其全部资本分为等额 股份，股东以其所持 股份为限对公司承担 责任，公司以其全部 资产对公司的债务承 担责任的企业法人。 1、股份有限公司的设立 • （一）发起人符合法定人数； • （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最 低限额； • （三）股份发行、筹办事项符合法律规定；