附生效条件股权转让协议.pdfVIP

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2013-025 浙江上风实业股份有限公司 上风（香港）有限公司 与 曹国路先生 香港专风实业有限公司 关于 上虞专用风机有限公司 之 附生效条件的股权转让协议 2013 年5 月24 日 1 本协议（以下简称“协议书”）由以下各方于2013 年5 月24 日签订： 甲方： 1、浙江上风实业股份有限公司 一家在浙江省上虞市登记注册的上市公司（SZ000967，以下简称“上风高科”、“上市公司”）。 营业执照注册号：330000000027556。注册地址：浙江省上虞市上浦镇 2、上风（香港）有限公司 一家在香港特别行政区设立的公司（以下简称“上风香港”），系上风高科的全资子公司。 若无特别说明，本协议书中的甲方均指“上风高科”与“上风香港” 乙方： 1、曹国路 身份证号码 2、香港专风实业有限公司 一家设立于香港特别行政区的公司（以下简称“香港专风”），曹国路先生为其实际控制人。 若无特别说明，本协议书中的乙方均指“曹国路先生”与“香港专风” 甲 、乙各方经友好协商，就目前由乙方所持有的上虞专用风机有限公司（以下简称“上虞 专风”或“目标公司”）的 100%股权达成如下投资并购协议，以积极推动股权转让和投资事宜的 实施。 第一条 交易架构及时间安排 1.1 曹国路先生及其实际控制的香港专风目前分别持有上虞专风62.963%、37.037%的股权。 1.2 上风高科本次拟进行非公开发行股票募集资金用于收购上虞专风100%的股权。其中由 上风高科收购上虞专风62.963%的股权，由上风香港收购上虞专风37.037%的股权。本 次收购将不会构成重大资产重组。 1.3 本次收购目标公司 100%股权的预估值为 35800 万元。最终成交价格以具有证券从业资 格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为准。 1.4 各方约定，本次股权款的支付及股权的过户进程如下： 2 1. 上风高科股东大会批准后，曹国路先生或其指定第三方应将其持有的目标公司 62.963%的股权过户至上风高科名下。于上述股权过户完成后当日，上风高科应向 股权出让方支付62.963%股权的第一期股权转让款10000 万元。 2. 上风高科本次非公开发行股票募集资金到账后，香港专风应将其持有的目标公司 37.037%的股权过户至上风香港名下。于上述股权过户完成后当日，上风香港向香 港专风支付37.037%股权的转让款。 3. 若本次非公开发行未取得中国证监会的核准，甲方仍将以自有或自筹资金收购上虞 专风的股权合计达到 70%。除曹国路先生或其指定第三方已向上风高科过户的 62.963%的股权外，香港专风应在收到中国证监会不予核准的书面材料后将7.037% 的股权过户给上风香港。 4. 自证监会受理非公开发行材料之日起8 个月内，甲方应根据实际过户的股权比例向 股权出让方支付完毕除1000 万元尾款外的全部剩余股权转让款。 1.5 自评估基准日起至目标公司本次股权转让的工商登记办理完毕之日止的期间即过渡期 内，目标公司产生的经营损益由各方按本次股权转让后的持股比例各自享有或承担。 1.6 本次交易所产生的相关税费由各方根据法律规定各自承担，包括个人所得税、企业所得