18年第二期兰州市轨道交通有限公司公司债券法律意见书.pdfVIP

甘肃正天合律师事务所 关于2018 年第二期兰州市轨道交通有限公司公司债券的法律意见书 正天合书字（2018 ）第080 号 兰州市轨道交通有限公司（以下简称“发行人”）因申请发行2018 年第二期 公司债（以下简称“本期债券”）事项委托甘肃正天合律师事务所（以下简称“本 所”）担任发行人申请发行本期债券的专项法律顾问。本所指派霍吉栋律师、杨 小军律师（以下合称 “经办律师”）作为发行人申请发行本期债券的经办律师。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称 “《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《债券管理条例》”）、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从 事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称 “《执业规则（试行）》”）、《国家发 展和改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金 [2004]1134 号，以下简称 “《企业债券管理的通知》”）、《国家发展和改革委关于 推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7 号，以下简称 “《简化发行核准程序的通知》”）等法律、法规及规范性文件的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 1 第一部分 承诺和声明 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师承诺和声明如下： 一、本所律师仅依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行有效并适用于本期债券发行的法律、法规和中华人民共和国发展和改革 委员会（以下简称 “国家发改委”）规范性文件的规定发表法律意见。 二、本所律师为出具本《法律意见书》，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本期债券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师出具本《法律意见书》已得到发行人的如下承诺： “我公司提 供给甘肃正天合律师事务所的所有书面材料和口头陈述均真实、准确、完整、有 效，不存在任何虚假记载、误导性陈述及隐瞒遗漏之处；所提供材料为副本或者 复印件的，均与正本或原件一致；所提供的材料上的签署和印章均是真实的，并 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。” 四、本所律师对本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，依赖有关政府机构、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 五、本所律师出具的本《法律意见书》仅就与本期债券发行有关的法律问题 发表意见，而不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、信用评级等专业事项发 表意见，本《法律意见书》对有关审计报告、评级报告等其他中介机构专业报告 中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。 六、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本期债券注册必备的法律文件， 随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人在本期债券发行注册材料中按相关要求引用本《法律意 见书》部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。 八、本《法律意见书》仅供发行人本期债券发行之目的使用，未经本所书面 2 同意，任何人均不得将本《法律意见书》用作其他任何目的。 3 目 录 第一部分 承诺和声明 2 第二部分 正文 5 一、本期发行的批准和授权5 二、本期发行的主体资格5 三、本期发行的实质条件10 四、发行人的设立及股东12 五、发行人的独立性14 六、发行人的业务和资信情况17 七、关联交易和同业