湖南百利工程科技股份有限公司关于签署股权转让意向书的公.PDFVIP

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-072 湖南百利工程科技股份有限公司 关于签署股权转让意向书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、本次签订的《股权转让意向书》仅为各方的意向性约定，不代表各方能够 最终完成本次股权收购。 2、该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和意向书约定的先决条 件等情况确定。各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准 后签署正式的《股权转让协议》，其能否签署和通过审批尚存在不确定性。 3、本《股权转让意向书》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照上 海证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风 险。 一、股权转让意向书签订的基本情况 湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年10 月25 日与 韩国企业HIM TECHNOLOGIES CORP(株) （以下简称“韩泰克”）及其主要股东孙英根、 文美姬（合计持有韩泰克83%的股权）签订了《股权转让意向书》（以下简称“意向 书”）。 根据意向书安排，韩泰克拟分立为两个公司，将其现有锂离子电池正、负极材 料产线设备的专业设计和制造涉及的所有相关资产、人员、专利技术、销售渠道剥 离注入新公司（以下简称“标的公司”）。分立后，孙英根、文美姬仍将合计持有标 的公司 83%的股权，公司拟以现金方式收购孙英根、文美姬持有的标的公司 60%的 股权。 本次收购事项不构成重大资产重组。 公司于2018 年 10 月25 日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过 了《关于签署股权转让意向书的议案》。董事会同意公司与韩泰克等相关各方签订 上述《股权转让意向书》。 二、交易对方的基本情况 公司名称：HIM TECHNOLOGIES CORP(株) （以下简称“韩泰克”） 成立日期：2000 年11 月10 日 代表人：송영근 （孙英根） 公司性质：中小企业 事业者号码：122-81-63828 事业分类：企业工程服务业(M72129) 总公司地址：京畿富川市吉州路288 605 号 工厂地址：京畿道骊州郡占東面晴安路 63-28 自动控制部地址：首尔市衿川区加山洞 官方网站： 主营业务：韩泰克是一家专业设计和制造锂离子电池正、负极材料产线设备的 科技型企业，自主设计开发的Material Handling Systerm （物料输送系统）在韩国市 场应用较广。 主要股东：孙英根、文美姬。系韩国自然人，合计持有韩泰克 83%的股权；二 人系夫妻关系。 关联关系说明：公司与韩泰克及其股东孙英根、文美姬均不存在关联关系。 三、意向书的主要内容 甲方：湖南百利工程科技股份有限公司 乙方：Him Technologies Co., Ltd 丙方：孙英根 丁方：文美姬 （一）股权转让意向 1、乙方应当于2019 年 1 月31 日之前通过分立的方式正式成立标的公司，将 其现有锂离子电池正、负极材料产线设备的专业设计和制造涉及的所有相关资产、 人员、专利技术、销售渠道剥离注入标的公司。 2、甲方暂定以现金方式向丙方、丁方收购标的公司60%的股权（以下简称“标 的股权”），具体交易架构将综合考虑尽职调查结果、资产评估结果、商务谈判结果、 税收筹划方式等多个因素及本次股权转让项目的具体进展，由各方另行协商确定。 3、本意向书仅表示本次股权收购的意向，不代表各方能够最终完成本次股权 收购。本意向书不对甲方应当收购标的公司 60%股权构成法律约束，亦不对丙方、 丁方持有的标的公司60%股权应当向甲方转让构成法律约束。 （二）股权转让价格及保证金 1、最终股权收购价格将综合考虑乙方及标的公司的财务状况、资产评估结果、 在手订单、团队成员、业绩对赌及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由各方另 行协商确定。 2、甲方向乙方在中华人民共和国境内的指定账户支付人民币 100 万元，作为 本