3、第三讲风险投资合约资料.pptVIP

* 两种反稀释条款的比较： 假设投资者以每股2美元的价格购买300000股公司股票，管理层拥有700000股股票。以后的投资者以每股1美元的价格购买200000股。 加权平均 棘轮 投资者购买的股份 300000 300000 投资者得到的免费股份 27869 300000 投资者总股份 327869 600000 总的未偿付的股份 1227869 1500000 投资者平均每股价格 1.83 1 投资者拥有的百分比 26.60% 40% 管理层拥有的百分比 57% 46.60% 以后的投资者拥有的百分比 16.40% 13.40% 融资后平均价格=〔 2*（300000+700000）+200000 〕/（300000+700000+200000）=1.83/股 投资者应得股份=300000*2/1.83=327869 免费股份=327869-300000=27869股 * 反稀释的其他规定 付费参与规定：如果优先股持有者没有以较低的价格参加下一轮的投资，那么他们将失去反稀释保护 - 最好的方法是要求每一个投资者购买一定比例的（等于其最初拥有权的比例）的股权，否则融资平衡将被分配给新的投资者 - 当前的情况：如果投资者没有参与下一轮的稀释投资，那么优先股自动转换成普通股 优先取舍权：优先购买其他股东欲出售的股票 优先购买权 - 赋予投资者优先购买下一轮融资中发行的新股的权利 - 首次公开上市时权利结束 - 当前的环境：拥有在下一轮融资中按拥有权比例投资两倍股权的权利 * 契约/控制条款 企业家想要控制业务的发展 - 当公司处于成长期的时候，控制是最重要的 VC想要确信投资的高回报 - 当业务进展不顺利的时候，控制是最重要的 目标是制定一个分配权利的合同，使得各方能够获得更多利益，并能充分发挥自己的长处 - 投票权/董事会代表权 - 保护规定 * 首轮融资时，A 、B类股的设置，致使拥有投票权51%的“蒙牛乳业”仅仅拥有9.4%的股份，这就激励“蒙牛乳业”管理者要想获得控股权的话，必须满足经营业绩的要求 “蒙牛乳业”中的契约/控制条款设计 次轮融资时，三家海外投资商认购了全部可转换债券，这也隐含了控制权转移的可能性。如果“蒙牛股份”业绩不佳，三家海外投资商将低价形式债转股权利，甚至行使超额转股权，最终控股“蒙牛乳业” 首轮融 资的控 制权设计 次轮融 资的控 制权设计 * 风险投资中的控制权 1. 优先股拥有像转换成普通股一样的投票权 2. 在57%的交易中风险投资者拥有控制权，与此相对的是企业家在23%的交易中拥有投票权，另外20%不受控制 3. 如果没有达到预期的业绩和目标，则风险投资者增加到在72%的场合中拥有控制权 董事会代表权 1. 董事会的平均规模是5人 2. 平均情况下，风险投资者获得41.5%的席位，企业家获得34.7%的席位，其余的席位被其他人获得 * 保护规定: 1. 须VC赞成： - 销售，并购，公司清算 - 修改公司的规章 - 主要所得/预算改变 - 证券发行 - CEO的指定或者终止等 2. 作用： 允许VC通过管理阻止任何本质上改变公司风险的活动 * 雇佣条款 雇佣条款：规定风险企业对创业者是一种雇佣关系。风险投资者要求有解雇、撤换经理层的权利，并能以低价从离职经理那里购回股份, 以此来惩罚那些业绩不佳的经理人员，限制其偏好风险的倾向。 目的： 1、让风险投资公司在风险企业经营者的人选上保持一定的选择权，当发现企业成长，企业经营管理的要求变高，经营团体不能胜任时，解除雇佣关系，聘用新的经营人员。 2、使企业保持稳定，不因经营者频繁变动而影响发展。 * 退出规定 跟卖权 强制权： 在董事会和多数股东同意的情况下，有权强制所有股东卖掉公司 跟随权： 如果对一个股票持有者的股票出价，那么其他股票持有者（VC）也可以以同样的价格出售股票 附带出售权： 允许VC在相同利率和相同时间下作为创始的股票持有者退出 注册权 是投资者所得股份获得流动性的重要途径 * 跟卖权（Drag-Along Right） 重要性：跟卖权是投资人在考虑以出售（Trade Sale）为退出方式时的重要权利。出于战略考虑，收购交易中的买方倾向于购买多数股权。