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现代公司治理 李 维 安 南开大学国际商学院 公司治理模式的国际比较 问题的提出 “老三会”与“新三会”？ 单层董事会与双层董事会？ 英美模式和德日模式？ 内容提纲 董事会结构 英美公司治理模式 德日公司治理模式 公司治理模式的趋同化 英美股东主导型公司治理模式 1、英美公司资本结构的特征 ——在英美公司的资本结构中，股本占有重要的比重 2、英美公司资本结构的成因 政治、历史和文化的影响 经济发展的影响 法律政策的影响 英美股东主导型公司治理模式 3、英美公司股权结构的主要特征 分散的个人股东 众多机构投资者迅速崛起 4、英美公司治理结构的基本特征 ? 股东大会 董事会 首席执行官 审计监督机构 英美公司的外部治理机制 英美股东主导型公司治理模式 德日债权主导型公司治理模式 1、德日模式的产生背景 2、德日模式的发展历程 3、德日模式的本质特征 德日债权主导型公司治理模式 1、德日模式的产生背景 法律与制度因素 德日对金融机构的管制政策较为宽 德日对证券市场的限制过于严格 德日在信息披露方面规定不太严格 政治、文化和历史因素 德日公司股东本身的偏好及行为能力 经济与资本市场的发育水平 德日债权主导型公司治理模式 2、德日模式的发展历程 日本 二战后解散财阀的民主改革运动日本战前的股权结构发生了根本性变化，出现了分散化特征 通过相互交叉持股而使内部成员公司联系紧密的企业集团在50年代出现了，到了60年代，由于防止被恶意接管，集团内部相互持股得到了发展——管理者主权得到强化 80年代，泡沫经济崩溃以后，开始了以股东价值创造为导向的公司治理改革 德国 从俾斯麦时代起，银行就是德国公司治理结构的核心 二战后德国工业重建初期，银行成为企业资金的主要供应者，很快确立起在德国金融体系中的核心地位 德日债权主导型公司治理模式 3、德日模式的本质特征 商业银行是公司的主要股东 法人持股或法人相互持股 严密的股东监控机制 严密的股东监控机制 一是德国公司的业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与之相对应的两种管理机构，即执行董事会和监督董事会，亦称双层董事会。 二是德国监控机制有别于其他国家的重要特征是职工参与决定制度。 1976年通过的《参与决定法》：在2000名以上到1万名职工以上的企业有监事会成员20名。1000名以上职工的股份有限公司、有限责任公司等企业的董事会中要求有一名劳工经理参加。雇工500名以上的股份公司、合资合作公司等。规定雇员代表在监事会中占1/3，在监事会席位总数多于1个席位时，至少要有1名工人代表和1名职工代表。 2、日本公司监控机制的特征 主银行体制的相机治理 德日债权主导型公司治理模式 课间休息 公司治理的发展趋势：模式趋同化 公司治理模式趋同化的引发机制 知识经济时代的到来，推动治理模式的变革 两种治理模式趋同化的迹象 公司治理趋通化的影响 索尼的公司治理改革 谢 谢 大 家 ！ 南开大学国际商学院 电话：022传真：022Email: liweian@ 网址： 公司治理模式的国际比较 * EMBA核心课程 第二讲 董事会类型： （1）底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。 （2）形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。 （3）监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。 （4）决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。 董事会结构 单层制与双层制的成因 英美施行单层制原因 强调股东主权 证券市场极为发达 无明确区分有限责任公司与股份有限公司 股票分散与监督成本 非执行董事监督作用 德国为代表的双层制 历史传统的影响 证券市场不发达 主银行制 董事会的单层制与双层制 双层制 股东大会 工 会 监督董事会 执行董事会 监督职能 执行职能 I： 德国模式的董事会结构 双层制（复合制） 股东大会 执行董事会 监督董事会 执行职能 监督职能 II：日本模式的董事会结构 单层制 股东大会 董 事 会 执 行 职 能 监 督 职 能 III：英美模式的董事会结构 单层制董事会中次级委员会的划分 董 事 会 报 酬 委 员 会 审 计 委 员 会 执 行 委 员 会 提 名 委 员 会 公 共 政 策 委 员 会 I： 常见的单层制董事会结构图 德国模式 日本模式 银行 股东大会