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企业并购中目标企业的分析 第一章 绪论 1.1 企业并购概述 一、企业并购的含义和动机 （一）、企业并购的含义。企业并购包括兼并和收购两个 方面。兼并（merger ）是指一个企业购买其他企业的产权，使 其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。企业兼并 的基本点是合并或吸收其他企业法人资产，从而实现产权转移 和所有权的变更。在兼并过程中兼并一方因吸收另一方企业而 成为存续企业，并获得被兼并企业的产权；而被兼并企业则伴 随着兼并过程的完成而最终丧失法人资格。收购是指人一个企 业取得其他企业的一定控制权的一种行为。在收购中，收购方 取得被收购企业的控制权后，可以将被收购企业解散，也可以 不解散，保留其法人地位，让其作为收购方的子公司继续存在。 由于兼并和收购有着相同的动机与逻辑，都涉及企业所有权的 改变，并且收购又是兼并的一种重要手段和操作方式，可以认 为收购是兼并的一种形式，即控股式兼并，因此通常把兼并与 收购并提，简称并购。 （二）、并购的动机。我国市场经济体制尚不完善，多种 所有制并存，政府在经济运行中仍扮演着主要的角色，在这种 宏观大环境下，我们可以从企业层面和政府层面分别来讨论促 使企业进行并购的原因。 1 并购是市场经济下的产物，在市场经济下，纷繁复杂的并 购行为的最根本动机仍是企业追求利润最大化的本能。在追求 利润最大化的过程中，企业的并购动机又可以细分为以下几个 方面。 1、协同经营动机。追求协同经营的动机实际上是寻求一 种优势互补的动机，通过并购整合，使两个或两个以上的旧企 业能够在一个新的主体下刨造出更多的财富和利润，简单地说 就是寻求“1+12”的动机。有效的并购往往可以达到此目标。 从经济学的角度看，对横向兼并而言，这是由于规模经济的作 用，对纵向一体化而言，可以减少企业的各种联络费用及机会 主义行为。 例如，1997 年 11 月 10 日，美国MCI 公司和世界电信公 司郑重宣布，两家公司董事会均已同意并最终通过了世界电信 公司提出的价值 370 亿美元的合并方案。世界电信公司此招实 为协同经营动机之驱使。(例子最好换) 2 、市场份额动机。市场份额代表着企业对市场的控制能 力，企业市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄 断。不断扩大的企业规模将导致市场力量的扩大。在横向并购 中这可以提高行业中剩余企业“合谋”创造寡头垄断利润的机 会。这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势，因 而大量的并购活动是围绕这一动机而展开的。 例如，深圳康佳集团股分有限公司自 90 年代初采取合资 2 控股、对存量资产进行调整和重组等手段，通过与内地企业联 合，迅速提高了市场占有率，增加了产品的竞争力。1993 年 3 月，康佳集团选择牡丹江电视机厂作为合作伙伴，组建牡丹江 康佳实业公司。这一措施，使康佳牢牢控制东北市场，在东北 市场占有率为 21% 3、经营战略动机。生产某一主导产品的企业，除了自己 不断调整产品的市场定位，还可以制定较长期的发展战略，有 意思地通过企业并购方式进行产品或行业的转移。这不仅隐含 着上述的规模经济的可能性，也包含了对未充分使用的管理能 力的利用。 例如，1997 年，天津泰达集团有限公司通过国有股划拨， 控制美纶，随后美纶股份有限公司签订了购买天津滨海大桥以 及集中收费的合同，实现了业务领域的重在转移。在美纶股份 有限公司的总资产中，有 55%是基建设施，在其净利润中，将 有 50% 以上来自基建设施。美纶也因此将大大提高其抵抗化纤 行业经营风险的能力 3、财务协同效应。财务协同效应主要是指并购企业