企业并购调查指引.pdf

第一章 发行人基本情况调查 发行人名称： 索引号： 调查目标和调查程序 是 否 调查中发现的问题 索 引 备 适用 号 注 第一节 发行人的历史沿革 一、调查目标 1、发行人设立前，主发起人的历史演变情况 二、调查内容及方法 1、取得主发起人关于其历史沿革的说明，要求其 填报主发起人历史沿革情况调查表 （表 1-1）， 并根据情况分别取得主发起人设立、变更等相 关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记 表等，了解主发起人是否经历过改制、名称变 更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系 及控制人变动等情况，并收集相关证明文件和 资料； 第二节 发行人的设立及股本演变情况 一、调查目标 1、发行人的设立是否规范； 2、发行人的股本变化的行为和程序是否合法、规 范； 二、调查内容及方法 （一）发行人的设立 查阅发行人律师对此问题的调查清单查阅发行人律师对此问题的调查清单，与律师进行，与律师进行 重点关注出资的确 查阅发行人律师对此问题的调查清单查阅发行人律师对此问题的调查清单，，与律师进行与律师进行 沟通沟通，就调查的范围和方法，就调查的范围和方法，进行协调，进行协调，进行，进行 定性 沟通沟通，，就调查的范围和方法就调查的范围和方法，，进行协调进行协调，，进行进行 统一调查统一调查。 。 统一调查统一调查。。 1、取得发行人设立的所有文件，包括发起人协议、 资产评估报告 （含评估机构资格证书及评估确 认文件）、验资报告 （含验资机构和经办会计师 资格证书）、政府有权部门批准设立文件、政府 有权部门关于股权设置的批准文件、创立大会 会议纪录和决议、工商注册登记表、工商营业 执照、公司章程等。若发行人为有限责任公司 变更为股份有限公司的，应取得变更时的审计 报告；若发行人是由原外商投资企业改组为股 份有限公司的，应取得国家外经贸主管部门的 批准文件。 2、根据上述文件，检查发行人是否发行过内部职 工股，是否存在或变相存在职工持股会或工会 持股的情形； 检查是否存在自然人持股，若有，是否符合中 国证监会的规定 （如自然人股东人数的限制）； 3、取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检 查其是否依法