企业并购之案例分析.pdf

企業併購之企業併購之之案例分析之案例分析 林進進富 協合國際法律事事務所合夥律師 會計計師 1 一、背景說明 公司併購（MA, Mergers Acquiisitions ），顧名思義係指公司的合 併（Mergers ）與收購（Acquisitionns ）而言，其中公司的收購又可分為 股份收購股份收購 （（StockStock purchasepurchase ））以及以及資資資產收購資產收購 （（AssetsAssets purchasepurchase ））。。在歐在歐 美地區，公司併購儼然已成為公司成成長的一個重要工具 。儘管國內公司 併購的案例並不像歐美國家那麼多見見 ，但由國際上眾多趨勢的演進觀 之，此一風潮顯然已銳不可擋，茲將將其中的背景因素 ，詳細分述如下： （一）國際化競爭趨勢 隨著貿易的自由化、資本移動的自由由化、市場的逐漸開放以及科技的 不斷發展與創新，其中包含通信、電電腦 、網際網路及資訊傳輸等，企 業已不太可能採取閉門造車的策略而而能自居於外不受任何衝擊 。因此 ，國際化的競爭已不可避免，任何逃逃避國際化競爭的企業在未來都 2 可能遭致毀滅的命運 。在1997年亞洲洲金融危機當中 ，國內之所以能夠 屹立不搖，其中一個主要因素，就是是台灣的企業 ，尤其是電子產業， 已逐漸具有國際競爭的能力 ，能夠在在國際上與其他企業從事競爭 。 （（二二））歐美公司併購趨勢歐美公司併購趨勢 根據Mergerstat Review的統計資料顯顯示 ，1997年全美的公司併購案例所 涉及的金額即高達六千五百七十億美美元 （US$657 billion ），而1998年 的金額更是刷新記錄，首度超過一兆兆美元 ，達到一兆一千九百一十億 美元 （US$1,191 billion ）的高峰，至至於1999年的金額則再一次的刷新 的歷史記錄年的歷史記錄 ，高達高達一兆四千一一兆四千一一百八十億美元一百八十億美元 （（US$1US$1,418418 billion ）之多。而根據美國另外一家家知名的公司併購資訊統計顧問公司 Thomson Financial Securities Data所提提供的資料則顯示 ，1999年全美的 公司併購案例所涉及的金額更高達一一兆七千五百億美元 （US$1.75 trillion ）；而歐洲的公司併購風潮亦亦不遑多讓 ，1999年歐洲公司併購 3 的案例所涉及的金額亦有一兆二千億億美元 （US$1.2 trillion ）之多。 在不勝枚舉的公司併購案例之中，就就以2000年2月3 日，英國的 Vodafone Airtouch收購德國的Mannesmann AG一案 ，最為人所津津 道道 ；由於該案所涉及之金額高達由於該案所涉及之金額高達二千二千千三十八億美元千三十八億美元 （（US$203.8 billion ），故而，即將成為歷史上最最大的公司併購案 。 其次，在2000年1月10 日，美國的AAmerica On Line與美國的Time Warner Inc.的合併一案 ，亦相當引引人注目 ；由於該案所涉及之金額亦 高達一千六百六十億美元 （US$1666 billion ），且結合了Internet與傳統 媒體媒體 ，故而故而 ，其影響與衝擊實不容小其影響與衝擊實不容小小覷小覷 。 相形之下，在1999年10月5 日，美國國的MCI World Com Inc.以一千一 百五十億美元（US$115 billion ）的的高價收購美國的Sprint Corp.一案就 顯得有些「相形見拙」了。 4 至於其他金額在一千億美元以下的併併購案 ，有許多也是相當引人注目 的，亦值得一提： （1）Pfizer Inc.對Warner-Lambertt Co. 的敵意收購案 ：就在