新合伙企业法.pptx

4.2合伙企业法 理解4.2.1合伙企业的设立4.2.2合伙企业财产4.2.3合伙企业的事务执行4.2.4合伙企业与第三人关系4.2.5入伙与退伙4.2.6合伙企业解散与清算4.2.7违反合伙企业法的法律责任经济法章节学习思路基本知识重点制度规则案例分析第四章 合伙企业法重点法律制度规则：1、各种合伙企业的设立条件2、各种合伙企业合伙人的债务责任3、善意第三人的交易保护规则4、合伙企业与第三人的关系5、入伙人、退伙人的债务责任6、合伙企业解散后的财产清算法定顺序7、合伙企业解散后合伙人的持续偿债责任规则一、合伙企业法概述(一)合伙的概念合伙，是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。 (二)合伙企业的概念及分类1．合伙企业的概念合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》（下称《合伙企业法》）在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。2．合伙企业的分类合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 (三) 合伙企业法的概念和基本原则1.合伙企业法的概念合伙企业法有狭义和广义之分。狭义的合伙企业法，是指由国家最高立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙关系的专门法律，即《中华人民共和国合伙企业法》。该法于1997年2月23日由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订。广义的合伙企业法，是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。因此，除了《合伙企业法》外，国家有关法律、行政法规和规章中关于合伙企业的法律规范，都属于合伙企业法的范畴。 2．合伙企业法的基本原则(1) 协商原则。 (2) 自愿、平等、公平、诚实信用原则。 (3) 守法原则。 (4) 合法权益受法律保护原则。(5）依法纳税原则。 二、普通合伙企业(一) 普通合伙企业的概念普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。普通合伙企业具有以下特点：(1) 由普通合伙人组成。所谓普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。(2) 合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。 (二) 合伙企业的设立1．合伙企业的设立条件根据《合伙企业法》的规定，设立合伙企业，应当具备下列条件：(1)有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。合伙企业合伙人至少为两人以上，对于合伙企业合伙人数的最高限额，我国《合伙企业法》未作规定，完全由设立人根据所设企业的具体情况决定。关于合伙人的资格，《合伙企业法》作了以下限定：①合伙人均可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。如何组成，除法律另有规定外不受限制。②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人。③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。1．合伙企业的设立条件(2)有书面合伙协议。 (3) 有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙协议生效后，合伙人应当按照合伙协议的规定缴纳出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 (4）有合伙企业的名称和生产经营场所。普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中，特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业的名称必须和“合伙”联系起来，名称中必须有“合伙”二字。(5) 法律、行政法规规定的其他条件。2．合伙企业的设立登记(1) 申请人向企业登记机关提交相关文件。该类文件有：①全体合伙人签署的设立登记申请书；②全体合伙人的身份证明；③全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书；④合伙协议；⑤出资权属证明；⑥经营场所证明；⑦国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。 (2) 企业登记机关核发营业执照。合伙企业的登记事项包括：合伙企业的名称、经营场所、经营范围、经营方式、合伙人的姓名及住所、出资额及出资方式等。 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业的名义从事合伙业务。合伙企业设