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关于对闻泰科技股份有限公司 收到上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易意向性预案的问询函》 有关问题的核查意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对闻泰科技股份有限公司收到上海证券交易所《关于对闻 泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易意向性预案的问询函》有关问题的核查意见 众会字 （2018 ）第6087 号 上海证券交易所: 众华会计师事务所（特殊普通合伙）接到贵所 《关于对闻泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案的问询函》（上证公函【2018 】 2615 号）（以下简称“ 《问询函》” ）后，我们会同闻泰科技股份有限公司 （以下简称“公司” ） 对 《问询函》中的有关问题进行了认真核查，现将核查意见报告如下： 【问题一】预案披露，公司共需支付251.54亿元购买安世集团75.86%的股权，根据前 期披露的现金购买方案，第一步为 114.35 亿元现金收购，今年 5 月已经支付其第一批款 57.175亿元，剩余转让款项仍未支付。请补充披露：（1）前次现金购买的支付进度，是否能 在合同约定时间范围内支付完毕。如否，可能存在的风险；（2）结合公司的现金流及本次交 易的相关融资安排等，说明本次交易能否顺利推进；（3）结合前述融资方式及还本付息安排、 标的资产经营情况、分红政策等，量化分析本次交易的大额现金支出对公司生产经营的影 响。请财务顾问和会计师发表意见。 【回复】： 1 一、前次现金购买的支付进度，是否能在合同约定时间范围内支付完毕；如否，可能存 在的风险 （一）合肥中闻金泰的履约情况 根据合肥中闻金泰提供的结算业务委托书及退还保证金声明函，合肥中闻金泰于 2018 年4 月11 日向合肥市产权交易中心账户支付5 亿元作为竞价保证金。 根据合肥中闻金泰提供的兴业银行汇款回单，合肥中闻金泰于2018 年5 月9 日（即《产 权转让合同》签署后的第5 个工作日）向合肥市产权交易中心账户支付了52.597 亿元。 根据《产权转让合同》的规定及合肥中闻金泰的说明，合肥中闻金泰合计支付的57.597 亿元，其中57.175 亿元（即全部转让价款的50% ）为第一笔转让价款，剩余款项为2,500 万 履约保证金及相关费用；截至本答复出具之日，合肥中闻金泰尚未支付剩余转让价款。 因此，合肥中闻金泰已根据《产权转让合同》之约定相应履行了第一笔转让价款及履约 保证金的支付义务，但尚未履行剩余转让价款的支付义务。根据《产权转让合同》的相关约 定，上市公司需承担相应的违约责任。 （二）与转让方的协商情况 根据《产权转让合同》第八条第（二）款的规定，在受让方逾期支付转让价款时，转让 方有权按照逾期金额每日万分之五的标准向受让方追究违约利息，若受让方逾期超过一个月 仍未按照合同支付，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿违约金5 亿元。 针对合肥中闻金泰的上述履约情况，合肥芯屏于2018 年 11 月22 日出具确认函，确认 其在全部剩余转让价款及相关利息费用于2018 年12 月31 日之前付清的前提下，无终止或 2 解除《产权转让合同》的意向。 因此，对于剩余转让价款的支付义务，合肥芯屏已出具确认函，合肥中闻金泰、云南省 城投、上海矽胤组成联合体已与转让方合肥芯屏协商并达成一致。 综上所述，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体已与转让方合肥芯屏协商 并达成一致。 （三）相关的违约风险 前次现金收购为上市公司组建的联合体通过合肥产权交易中心以公开竞拍方式受让标 的资产，目前联合体与转让方已签署了相关转让协议。由于交易涉及资金金额较大、交易参 与方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿，但无法排除各种原 因导致存在上市公司违约或者交易其他方违约的风险，相关风险已在前次现金收购报告书 “重大风险提示/一、本次交易相关风险/ （九）违约风险