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×××有限责任公司股份代持协议书 实际出资人 （甲 方 ）：××× 住 所 ：×××××× 身份证号码 ：××× 联系方式 ：××× 受托代持出资人 （乙方 ）：××× 住 所 ： ×××××× 身份证号码 ：××× 联系方式 ：××× 鉴于本公司股东×××（甲方 ）拥有×××有限公司× ×%股份 （以下简称×××公司 ），现将其全部××%的股份 委托给本公司股东×××（以下简称乙方 ）代为持有。在中华 人民共和国的相关法律规定范围框架下 ，双方就×××公司股 份代持的有关事宜 ，经协商一致 ，达成如下协议 ： 一、股份代持关系的界定 1.1 为明确代持股份的所有权 ，甲、乙双方通过本协议确认 ，代 持股份实际由甲方所有并实际出资 ，委托乙方以其名义持有。 1.2 乙方以自己的名义 ，对外代理甲方持有股份 ，依据甲方意愿 对外行使股东权利 ，并由甲方实际享受股权收益。 1.3 根据本协议 ，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权 利包括 ：代为签署工商注册有关资料 ，包括但不限于出资协议、 公司章程及在股东名册上具名、担任公司法定代表人 ；按照甲方 意愿 ，依据甲方意愿对外代理甲方行使公司法、公司章程项下的 其他股东权利 ；代领或代付相关利润款项、投资款项 ；对外以股 东、公司董事长名义签署相关法律文件。 1.4 股份代持关系 ，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律 概念 ，但均需遵照最高人民法院 《公司法》司法解释 （三 ）的相 关规定。 二、代持股份 2.1 代持股份 ：甲方将其拥有的×××公司××%的股权 ，计 出资金额万元人民币××万元 （×××公司注册资本金为× ××万元 ，实际出资××万元 ），通过本协议作为 “代持股份”。 2.2 代持股份将通过工商注册程序 ，登记至乙方名下 ，并委托乙 方以自己名义对外代为持有。 2.3 甲方作为实际出资人 ，在设立×××公司时对代持股份已 完成了实际出资。乙方作为名义股东 ，仅为代持目的 ，在工商注 册登记时不再实际支付相关股权转让款。 2.4 乙方应根据本协议的委托目的 ，按照甲方的意愿代持股份 ， 未有甲方指令 ，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押 以及进行增、减资等处分行为。 三、股份收益权利 3.1 代持股份项下的股份收益 （含利润分红 ），由甲方作为实际 受益人所有。 3.2 乙方按照甲方真实意思或指令 ，对×××公司的利润分配 等重大事宜 ，以股东名义对外在股东会行使权利。 3.3 如因财务管理关系 ，×××公司的利润分红等款将汇入乙 方名义股东账户或由乙方名义股东领取的 ，乙方在代领包括利润 分红在内的股权收益后 ，应立即汇至甲方账户或根据甲方指令安 排执行。 四、其他股东权利 4.1 除上述股权收益的行为以外 ，乙方作为名义股东 ，应当按照 甲方意愿 ，对外履行股东权利。 4.2 乙方作为名义股东 ，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东 各项权利 ，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签 署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。 4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为×××公司的持股股东 ，甲 方同时提议委托乙方作为×××公司法定代表人 ，按照甲方意 愿对外行使×××公司法定代表人职责。 五、甲方的声明与承诺 5.1 甲方承诺 ：将代持股份以工商注册登记形式委托至乙方名下 之前 ，甲方已完成实际出资 ，并对代持股东享有合法、完整的权 利 ，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。 5.2 甲方有权以实际出资人名义 ，直接行使×××公司的股东 权利 ，乙方配合甲方行使股东权利等程序。甲方参加×××公 司股东会 ，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股 东会决议。 5.3 甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益 ， 或就该股权收益的具体处置 ，享有最终的决定权。 5.4 甲方有权对代持股份 ，按照自己的意愿进行处置 ，包括转让、 质押等。乙方按照甲方意愿 ，配合甲方完成代持股份的相应处置。 5.5 甲方承诺 ，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经 济盈亏与法律责任 ，均由甲方承受。 5.6 如乙方未按照甲方意愿 ，超越权限或擅自行使股东权利 ，包 括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担 保等损害×××公司情形 ，甲方除有权立即收回代持股份外 ， 乙方上述行为造成甲方或×××公司的损失、甲方有权要求其 赔偿。 六、乙方的声明与承诺 6.1 乙方承诺 ：其将根据本协议的有