上市公司并购重组讲义.pdf

内部使用 上市公司并购重组讲义 海通证券 2012年3月 2002年3月 目录 1、并购重组概念 2、上市公司收购 3、上市公司重大资产重组 4、避免内幕交易 5、并购重组流程及案例分析 2 1、并购重组概念 并购重组概念 并购重组不是准确的法律概念，只是市场通常说法，主要 包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出 售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构 、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。 4 上市公司并购重组的法规体系 法律 法律 《公司法》 《证券法》 《公司法》 《证券法》 行政法规 行政法规 《上市公司监督管理条例》 《上市公司监督管理条例》 《上市公司收购 《上市公司重大资产 股份回购、吸收合并、 部门规章 《上市公司收购 《上市公司重大资产 股份回购、吸收合并、 部门规章 重组管理办法》 分立等管理办法 管理办法》 重组管理办法》 分立等管理办法 管理办法》 特殊规定 配套 《外国投资者对上 《外国投资者对上 《上市公司并购重 《上市公司并购重 披露内容格 披露内容格 披露内容格 市公司战略投资管 披露内容格 市公司战略投资管 组财务顾问业务管 组财务顾问业务管 式与准则 式与准则 式与准则 理办法》等 式与准则 理办法》等 理办法》 理办法》 交易所业务规则 自律规则 交易所业务规则 自律规则 5 1、上市公司收购 上市公司收购定义  所谓上市公司的收购，是指投资者通过直接收购上市公司的股份成