企业并购重组实战操作培训教材(PPT).pptVIP

杠杆收购的特点 收购方大都为金融买家； 使用大量借款和少量自有资金； 借款以被收购公司的资产和未来现金流做抵押； 收购目标公司全部股权，目标公司若为上市公司，收购后将退市。 杠杆收购／管理层收购目标公司 多元化经营的集团公司； 处在母公司阴影下的子公司； 无人继承的家族企业； 目标公司一般有稳定的现金流量，有大量的非核心资产； 我们去哪里借钱 凭什么借：目标公司的资产和未来现金流，管理层的故事，金融买家的成功纪录； 向谁借：商业银行、保险公司、投资银行、养老基金、杠杆收购基金； 怎么借：根据借款人对风险和收益的不同偏好设计从一般贷款、可转债到股权的不同融资方式。 杠杆收购中的融资结构 优先债务 从属债务 自有资金 50%-60% 20%-30% 10%-20% 主要指商业银行的一级贷款，风险低、收益也低，容易获取 风险较高的投资银行过渡贷款、垃圾债券等 中国的并购贷款问题 2008年末，在国务院出台的一系列以金融促进经济发展的措施中提出允许商业银行发放并购贷款，银监会随即出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》。自此，商业银行作为并购融资的直接提供者，正式走上中国并购市场的舞台。 截至2009年5月31日，工行、中行、建行、交行、开行等国内主要商业银行已签订合同的并购贷款规模达人民币136亿元，外币4.2亿美元。所支持的并购交易总规模为人民币近420亿元，跨境并购8.4亿美元。其中绝大部分贷款者为国有企业。 第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。 第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。  陈晓和卫平发起并购信托计划 原国美电器董事局主席陈晓和中邦集团董事长卫平将分别出资1亿元，联合中邦4号并购基金共同收购上海中凯豪生酒店。卫平和陈晓共同为中邦4号并购基金首期募资还款，并提供个人无限连带责任担保。 贷款发完3个月内，中邦置业集团有限公司转让98%的中邦世家房地产开发有限公司股权给新华信托股份有限公司，届时新华信托有限公司将取得其名下资产(即本次收购对象：中凯豪生酒店)的处置权。 基金总规模为4.95亿元，2年期，预期收益率9%-12%。对外宣传的推介资料中，强调了项目的高回报：“本次信托对应的项目收购成本仅3.9万/平方米，预计开盘价格不低于7.5万元/平方米。项目销售保守估计超过19亿元，销售收入完全覆盖投资。” 中邦4号基金于2012年11月28日下午完成了资金募集。“28日下午两点封闭了打款账户，还有很多客户打电话来咨询，这个项目非常受欢迎。” 主题六：如何进行成功的并购谈判 谈判人员的选用 谈判人员入选具备的条件 品质可靠。即谈判者必须忠诚可靠，并能赢得客户对他的信任。 具有独立工作能力而又具有合作精神。商务谈判人员要依靠并发掘自身的力量，独立工作，同时又不放弃合作精神。 具有相当智力与谈话水平。商务谈判人员要有广泛的知识面、相当程度的记忆力，对公司和客户有深入的了解，同时谈吐自如、举止适度。 愿去各地出差。 不宜选用的人 遇事相要挟的人； 缺乏集体精神和易于变节的人； 强烈希望被人喜欢、好表现的人； 好战、太喜欢争论的人 谈判地点的选择 谈判地点的选择，涉及谈判的环境因素心理问题，因此： 并购初期一定要注意选择隐蔽的谈判场所 尽可能争取在自己选择的地点内谈判 若争取不到自己选择，至少选择一个双方都不熟悉的中性场所进行谈判。 谈判要进行多次的，谈判地点应依次互换，以示公平 把在对方的“自治区域”内谈判，作为最后的选择。 先后报价要注意的事项 在高度竞争或高度冲突的场合，先报价有利； 在友好合作的谈判背景下，先后报价无实质性区别； 如对方不是行家，以先报价为好； 如对方是行家，自己不是行家，以后报价为好； 双方都是行家，则先后报价无实质性区别 商业性谈判的惯例是： 发起谈判者，一般由发起者先报价； 投标者与招标者之间，一般应投标者先报价； 卖方与买方之间，一般应由卖方先报价。 尽职调查的几个操作核心问题 何时开始尽职调查？ 尽职调查团队的组成及人员搜寻方法 企业利益及保密问题 在目标公司调查“人”时应注意的问题 尽职调查应持续多长时间？ 以引进PE或开展管理咨询项目为由是个好办法 尽职调查途径 目标公司本身 工商部门 供应商 客户 监管 机构 … …… …… …… 当地政府 当地金融机构 对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目标公司本身之外， 目标公司当地政府（产业发展环