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第四章 公司法 本章考情分析 在最近3年的考试中，本章的平均分值为15分，2008年的分值为19分，是 2008年分值最高的一章，在4个综合题中，有2个综合题来自本章。在2009年 的考试中，考生仍应高度关注综合题。 2009年新教材的主要变化是：（1）在第一节新增了“股东权利的种类和内容”； （2）在第四节新增了“上市公司股东大会的职权”；（3）在第八节新增了“股东 提起解散公司诉讼”和“债权人申请人民法院指定清算组进行清算”两个司法解 释。 最近3年题型题量分析 题型 2006年 2007年 2008年 单选题 2题2分 2题2分 2题2分 多选题 2题2分 2题2分 1题1分 判断题 1题1分 1题1分 综合题 1题15分 2题16分 合计 6题20分 5题5分 5题19分 本章考点精析与典型例题 一、公司法的基本理论 1、以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务仍由其自行承担；但 因控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的，被控股企业 的债务则由控股企业承担。（2009年新增） 1 2、公司法人人格否定原则 （1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。 （2）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的， 应当对公司债务承担连带责任。 【解释1】公司老老实实做人，就承认它是法人：（1）法人独立地位：公司 以公司的全部财产对公司债务承担有限责任；（2）股东有限责任：股东以出资额 为限对公司债务承担有限责任。 【解释2】公司不好好做人（滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务），就不承认它是法人：股东应当对公司债务承担“连带责任”。 3、公司的分类 （1）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 （2）分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执 照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。 【解释1】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能 由总公司承担。 【解释2】分公司可以自己的名义进行经营活动，但公司的内部机构（如采 购部、财务部）只能以公司的名义对外活动，不能以自己的名义对外开展活动。 （3）公司集团不是一个法律上的实体，不具有法人资格；而集团公司是一 个独立的企业法人，是公司集团的投资中心、管理中心或决策中心。 【例题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买 卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中， 正确的是（ ）。 A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 【答案】A 4、法人财产权 2 （1）股东一旦将财产投入公司，便丧失了对该财产的直接