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CEO 体制与公司治理体制与公司治理 体制与公司治理体制与公司治理 在美国，CEO 不是一个法律上的概念，而主要是一个公司治理和管理实践上的概 念。《公司法》中只有董事和经理 （officer ）的概念，CEO 的法定权力则是在公司 章程中确定的。 公司治理的核心就是代理人问题，即如何选择、监督和激励公司的经理人员。公 司治理结构关注的是股东会、董事会、经理班子的设置、组成和功能。 从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。但是，当股东非常分散，且相当一 部分股东是只有少量股份的股东时，实施治理权的成本很高。在这种情况下，股东 大会将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。 由于CEO 体制涉及我国传统公司体制的革新主要在董事会与经营层方面，股东会 的功能没有明显改变，因此在讨论 CEO 体制与公司治理的时候，我们的关注点主 要在董事会与经营层上。 一、CEO 体制下董事会的职责 CEO 体制下董事会的特点是什么？如何区别于以往董事会的职能？这些问题从董 事会参与战略决策的程度可以得到明确的说明。 一般情况下，战略管理的过程可以分为下面五个阶段：（1）战略方向与使命的确定； （2 ）战略方案的提出与选择；（3 ）战略实施；（4 ）战略实施中的控制；（5 ）实施 效果评价。按董事会参与战略管理的过程，可以把董事会扮演的角色大致分为两种 类型：看门人型和领航人型，如图 1 所示。 战略管理董事会角色确定方向方案提出与分析方案实施监督与控制评价 看门人型 领航人型 图 1 董事会在战略管理中的看门人和领航人角色 图中阴影部分就是董事会参与战略管理过程的程度。CEO 体制下，董事会普遍发 挥着看门人的作用。 在战略决策中，董事会应该参与到什么程度主要取决于两种因素：一是董事会愿意 投入多少时间和打算关注什么领域；二是公司战略决策的程序和企业面临的机会与 威胁的性质。从这两方面来考虑，可以得出为什么当前环境及 CEO 体制下，董事 会成为看门人型董事会。 首先，董事们不像经营层那样具有最直接、最相关的经验与信息，也缺少把战略构 想变成现实行动的时间。董事会成员通常在一个月花上一天或几天处理公司有关材 料，通常情况下，他们几乎不可能有足够的信息和独立的判断能力来提出与经营层 相反的方案；其次，如前面提到的，经营环境的变化对企业的决策速度与执行能力 提出了更高的要求，现在需要更多地将战略决策与经营者的个人主动性相结合。 在 CEO 管理体制下，董事会已经成为小董事会。董事会不再对重大的经营者决策 拍板，董事会的主要功能是选择、考评管理人员和制定以 CEO 为中心的管理层的 激励制度。另一方面，CEO 虽然对其他主管拥有绝对的权力，但这个权力也受到 很大限制。CEO 要受代表投资人利益的公司董事会的监督和制约，CEO 与董事会 之间的关系类似西方国家的总统和议会，见表 1。 表 1CEO 体制下董事会的职责 董事会职能具体内容 行使监督职能提名 CEO ，批准 CEO 提名的其他经理人员人选，为 CEO 提供必要 的工作条件，确保管理人员的能力，评价管理人员业绩，确定管理人员薪酬，对管 理人员进行持续的审计监督，制订公司章程，设计和修订将由经理人员实施的政策 目标。 确保遵守法律规定熟悉新的法律规定，确保公司遵守每一项相关的法律规定，用正 当手段回避不利于公司的法律规定，提名新董事，通过资本预算，授权发行新股、 公司债券等。 保护利益相关者的利益监督产品质量，致力于员工工作条件的改善，检查劳动政策 和实践，提高公司在顾客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，与政府机构、 教育科员机构、民间团体保持密切联系。 服务于股东的利益保护股东的股权收益，促进公司资产的保值增值，反对股份稀释， 保证股东在选任代表时有平等的机会，用信件、公报等形式将公司经营信息通知股 东，