公司治理：内部治理机制.pdf

中国经济学堂www.ChinaES. 公司治理：内部治理机制 all rights reserved 1 中国经济学堂www.ChinaES. ◆公司治理的基本概念 ◆内部治理机制：董事会 ◆内部治理机制：经理激励 all rights reserved 2 中国经济学堂www.ChinaES. 一、公司治理的基本概念 1、主流定义：公司治理就是代理问题，即所有 权和控制权分离下界定股东和高管关系的制度 安排，目的是确保企业的长期价值最大化（即 股东利益最大化）（ Shleifer and Vishny, 1997 ；Iskander and Chamlou,2000 ；Tirole, 2001 Becht,Bolton,and Röell,2002等）。 2 、公司治理就是围绕企业准租金事后再谈判形 成的一套复杂的约束系统（ Zingales ， 1997 ）。类似TCE 的观点。 all rights reserved 3 中国经济学堂www.ChinaES. 1、利益相关者定义：公司治理不仅需要界定股东和高管关系，而且 受到其它利益相关者以及外部法律、规章制度和机构的约束 （Iskander and Chamlou,2000 （代表世行观点）；OECD，2004 等）。 OECD公司治理准则 [2004版]利益相关者的角色 公司治理结构将认可法律和互相协商赋予利益相关者的权利，并且 鼓励企业和利益相关者在创造财富、工作机会和持续推动企业财 务健康等方面积极合作。 （1 ）1 ）通过法律和互相协议赋予利益相关者的权利受到尊重。2 ） 利益相关者的利益受到法律的保护，在他们的权利受到损害时应 当获得有效补偿的机会。3 ）提高员工参与程度的机制应当被允许 发展。 （4 4 ）在公司治理过程中利益相关者参与的地方，在及时和有规则 的基础上，他们应该有渠道获得恰当的、充分的、可靠的信息。 5 ） 利益相关者，包括个别员工和他们的代表，应该能够自由地 交换他们关于对董事会违法和不道德行为的看法，在做这些时他 们的权利不应受到损害。6 ）公司治理结构应当被一个有效的破产 机制和债权实施机制所补充。 （摘自上交所陆一译本） all rights reserved 4 中国经济学堂www.ChinaES. ◆1.Shleifer, Andrei, and Robert W. Vishny, 1997, A Survey of Corporate Governance, Journal of Finance 52, 737-83. ◆2.Marco Becht,Patrick Bolton,Alisa Röell,2002, CORPORATE GOVERNANCE AND CONTROL， /papers/w9371, ◆3. Tirole, Jean, 2001, Corporate Governance, Econometrica, 69, 1-35. ◆4. Zingales Luigi，1997，Corporate Governance, The New Palgrave Dictionary of Economics and the Law。 ◆5. Iakander, Magdi R. and Nadereh Chamlou, 2000, Corporate Governa