宝山钢铁股份有限公司资产和股权收购及关联交易公告.pdf

宝山钢铁股份有限公司资产和股权收购及关联交易宝山钢铁股份有限公司资产和股权收购及关联交易 宝山钢铁股份有限公司资产和股权收购及关联交易宝山钢铁股份有限公司资产和股权收购及关联交易 公告公告 公告公告 交易内容： 1、本公司收购上海宝钢集团公司(以下称集团公司)拥有的部分资产,收购价格以中资资 产评估有限公司 (以下简称中资)出具的中资评报字 〖2003〗第50号《资产评估报告书》 (以下称资产评估报告)确定的评估基准日 (2003年6月30日)的被收购资产净值给予一 定折扣后的价值(折扣后价值为452,195,600元)为基础,减去基准日至交割日(资产收购 协议生效后第一个月的首日)之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额为收购价 格； 2、本公司收购鲁宝钢管有限责任公司 (以下称鲁宝钢管)79.82%的股权、收购上海 宝钢益昌薄板有限公司(以下称益昌薄板)90%的股权并最终将益昌薄板吸收合并,以中 资出具的中资评报字 〖2003〗第39、32号《资产评估报告书》(以下称资产评估报告) 确定的评估基准日 (2003年6月30日)的鲁宝钢管和益昌薄板的资产评估结果为依据, 相关交易各方确定鲁宝钢管 79.82%的股权作价 221,414,900元,益昌薄板作价 1,393,720,000元。 不考虑上述对集团公司资产收购价格的调整,本公司为本次收购共需支付 2,069,728,900元。 本次收购中,本公司与集团公司、宝钢集团上海第一钢铁有限公司(以下称宝钢一钢) 和益昌薄板进行的交易为关联交易,在对该等交易事项进行表决时,有关联的董事已按 照本公司章程的规定回避表决。 本公司董事会认为此次关联交易对本公司当期或未来财务状况无重大影响。 一、 概要 本公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于公司收购益昌薄板、鲁宝钢管股权 及集团公司部分资产 (以下对上述收购统称本次收购)的议案。董事会对本次收购进行了 认真讨论,有关联的董事按照本公司章程的规定对相关事项均回避表决。本公司独立董 事对本次收购一致表示同意,认为本次收购对本公司的进一步发展有重要的战略意义, 本次收购涉及的关联交易对于本公司非关联股东不存在有失公允的情况,是公平合理 的。 对本次收购涉及的资产和股权已经按照有关法律法规的要求进行了资产评估。就本 次收购事宜,本公司与集团公司草拟了 《资产收购协议》、《关于鲁宝钢管有限责任公 司的股权转让协议》和《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》,与中国物 资开发投资总公司(以下称中物投)、宝钢一钢、上海久事公司(以下称久事公司)和上海 国际信托投资有限公司(以下称上国投)分别草拟了 《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的 股权转让协议》,与集团公司和益昌薄板草拟了 《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的吸 收合并协议》。 本公司第二届董事会第三次会议批准了本公司与中物投、久事公司和上国投的相关 交易。由于集团公司是本公司第一大股东,且宝钢一钢和益昌薄板是集团公司的控股子 公司,根据 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本公司与集团公司、宝钢一钢 和益昌薄板进行的交易属于关联交易,该等交易将提交本公司2003年第一次临时股东大 会进行表决,集团公司作为关联方将在股东大会上对该等关联交易事项的表决予以回 避。 二、 交易各方介绍 1. 收购方：本公司 本公司系根据国家经济贸易委员会国经贸企改 (1999)1266号《关于同意设立宝山钢 铁股份有限公司的批复》,于2000年2月3日由集团公司独家发起设立的股份有限公司。 本公司经中国证监会证监发字 〖2000〗140号文的批准,于2000年11月首次向社会公众 发行人民币普通股并于 2000年12月12日在上交所上市。本公司现持有上海市工商行 政管理局颁发的 《企业法人营业执照》,注册号为 3100001006333,法定住所为上海市宝 山区富锦路果园,注册资本人民币 12,512,000,000元,法定代表人谢企华,经营范围为钢 铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技 术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,经营本企业自产产品及技 术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口业务 (国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料 加工和 ＂三来一补＂业务。本公司的股本总额为 12,512,000,000股,其中 10,635,000,000股为国家股,由集