××科技股份有限公司-重大资产置换报告书.pdf

广东福地科技股份有限公司 重大资产置换报告书 （草案） 广东福地科技股份有限公司 二零零三年六月 4-1-1 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。 4-1-2 特别提示 本公司根据中国证券监督管理委员会发行审核委员会重大重组审核工作委 员会的审核意见和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号—招股 说明书》相关章节的要求，对本公司2003 年2 月13 日在《证券时报》披露的《广 东福地科技股份有限公司重大资产置换报告书 （草案）》进行了补充、完善和调 整，主要就“特别风险提示”补充了本次资产置换的关联交易风险和所面临的审 批风险；“资产置换完成后本公司的风险因素”补充和完善了收费经营权变化风 险、税务风险和折旧风险；“财务会计信息”补充了本次拟置换资产2002 年度模 拟审计报告并对本报告书涉及的相关内容进行了相应的替换和变更，同时，还补 充了评估机构对有关评估结果的说明；“公司治理结构”完善和补充了本次资产 置换完成后管理层的变化、相关安排以及对本公司的影响；“业务发展目标”完 善了资产置换完成后本公司的发展目标。 投资者在阅读和使用《广东福地科技股份有限公司重大资产置换报告书（草 案）》时，应以本次披露的报告书内容为准。 4-1-3 特别风险提示 本次资产置换完成后，本公司主营业务将由彩管的生产和销售转变为高速公 路的运营、管理和投资。目前，公路交通基础设施属于国家和地方重点扶持和鼓 励发展的行业，但公路的收费期限及标准必须经政府有关部门批准方能实施，本 公司的自主权较小，难以根据经营成本或市场供求变化自行及时调整。另外，由 于本公司的收入主要来源于所拥有公路资产的车辆通行费收入，如果遇到国家产 业指导性政策发生重大调整，降低或免除公路资产的通行费，将会对本公司的经 营业绩造成重大影响。 经东莞市外经贸局和广东省对外贸易经济合作厅的审核，广东省对外贸易经 济合作厅以粤外经贸字[2003]188《关于广东福地科技股份有限公司资产置换及 变更经营范围的请示》同意本公司资产置换完成后，经营范围变更为投资、开发、 经营、管理东莞市高速公路网。目前，国家商务部正对本公司变更经营范围的申 请进行审核。资产置换完成后，本公司从事的业务属于 《外商投资产业目录》和 《指导外商投资方向的暂行规定》中国家鼓励外商投资的产业，但国家商务部能 否核准本公司变更经营范围的申请仍有一定的不确定性，本次资产置换仍存在一 定的审批风险。 本公司属于外商投资企业，截至本报告日，本公司拟置出的资产中尚有部分 设备及配件处于海关监管期内，依据有关法律法规的规定，在实际交割时须依法 履行有关解除海关监管的法律手续。 本次拟置换进本公司的莞深高速公路（一、二期）占地面积共计2,821,931.63 平方米。其中，土地使用证号为东府国用[2002]字第354、355-1、355-2、355-3、 356-1、356-2 、356-3、357、358-1、358-2 、358-3、359-2 、359-3、359-4 和359-5 的15 宗土地，土地面积为2,762,783.72 平方米，尚未交纳土地出让金及相关费 用，东莞市国土资源局尚未将已办理的土地使用证交付给东莞市新远高速公路发 展有限公司。东莞市新远高速公路发展有限公司承诺在本次资产置换获得中国证 券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过的 5