公司理财 第七章 股权投资与资产重组.pdf

第七章股权投资与资产重组 第七章股权投资与资产重组 公 公 第一节 股权投资与控制 司 司  股权投资的目的 理 理 企业往往基于下列目的而进行股权投资： 财 ⑴ 通过持有被投资企业有表决权的股份，以 财 取得其财务和经营政策上的控制权、共同控制 权或对被投资企业实施重大影响而进行长期股 李 权投资。 李 志 志 ⑵ 为了获取长期稳定的投资收益而进行长期 刚 刚 股权投资。 第一节 股权投资与控制 第一节 股权投资与控制 公  股权投资与控制的类型 公 司 1. 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能 司 据以从该企业的经营活动中获取利益。包括： 理 ⑴拥有被投资单位50％以上的表决权资本。 理 财 ⑵ 拥有被投资单位50％或以下的表决权资本，但具有实 财 质控制权的。 投资企业对被投资单位是否具有实质控制权，可以 通过以下一项或若干项情况判定： ①通过与其他投资 李 李 者的协议，投资企业拥有被投资单位50％以上表决权 志 志 资本的控制权。②根据章程或协议，投资企业有权 刚 刚 控制被投资单位的财务和经营政策。 ③有权任免被 投资单位董事会等类似权力机构的多数成员。 ④在 董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 第一节 股权投资与控制 第一节 股权投资与控制 公 2.共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的 公 控制，这里的共同控制，仅指共同控制实体。 司 3.重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与 司 决策的权力，但并不决定这些政策。当投资企业直 理 理 接拥有被投资单位20％或以上至50％的表决权资本 财 时，虽然投资企业直接拥有被投资单位20％以下的 财 表决权资本，但符合下列情况之一的，也应确认为 对被投资单位具有重大影响： ⑴ 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有 代表。 李 李 ⑵ 参与被投资单位的政策制定过程。 志 志 刚 ⑶ 向被投资单位派出管理人员。 刚 ⑷ 依赖投资企业的技术资料。 ⑸ 其他能足以证明投资企业对被投资单位具有重大 影响的情形。 第一节 股权投资与控制 第一节 股权投资与控制 公 公 4. 无控制、无共同控制且无重大影响，是 司 指除上述三种类型以外的情况。具体表 司 现为： 理 理 ⑴ 投资企业直接拥有被投资单位20％ 财 财 以下的表决权资本，同时不存在其他实 施重大影响的途径。 ⑵ 投资企业直接拥有被投资单位20％ 李 或以上的表决权资本，但实质上对被投 李 志 志 资单位不具有控制、共同控制和重大影 刚 刚 响。 第二节 兼并与收购 第二节 兼并与收购 公  并购的概念 公 司