上市公司重大资产重组项目学习报告.pdf

上市公司上市公司重大资产重组重大资产重组项目项目学习报告学习报告 上市公司上市公司重大资产重组重大资产重组项目项目学习报告学习报告 一、一、政策与市场环境政策与市场环境 一一、、政策与市场环境政策与市场环境 1 、主要政策依据、主要政策依据 、、主要政策依据主要政策依据 目前，上市公司重大资产重组所配套的政策文件主要有以下几块组成： （1）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号 2008 年 4 月 16 日）（以下简称 《重组办法》）； 与其配套使用的还有：《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （公告第14 号）；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组申请文件》（公告第 13 号）；《上市公司重大资产重组申报工 作指引》；以及上海证券交易所上市公司部发布的 “上市公司重大资产重组信息 披露工作备忘录 1、2、3 号”等。 （2 ）《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 35 号 2006 年 7 月 31 日）（以下简称 《收购办法》）； 与其配套使用的还有：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18 号——被收购公司董事会报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》。 （3 ）其它重要文件还有：《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称 《非公开发行细则》）；《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国 商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总 局、中国证券监督委员会、国家外汇管理局2006 年 8 月 8 日，商务部2006 年第 10 号令）；《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证监会、 国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局 2005 年第 28 号令）。 （4 ）此外，值得一提的是中国证监会于2008 年 7 月 5 日正式发布 《上市公 司并购重组财务顾问管理办法》（以下简称：《财务顾问办法》）并自 2008 年 8 1 月 4 日起正式实施。《财务顾问办法》明确对证券公司、投资咨询机构以及其他 符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务实行资格许可管 理，同时规定了财务顾问主办人的相关资格条件。《财务顾问办法》还要求，财 务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息 进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项。 2 、目前市场环境介绍、目前市场环境介绍 、、目前市场环境介绍目前市场环境介绍 2008 年 2 月20 日中国证监会公布了新一届上市公司并购重组审核委员会25 位成员名单。在成立大会上证监会主席尚福林指出：为充分发挥并购重组推动资 源优化配置的重要作用，进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度，中国证 监会决定对并购重组委制度进行重大调整。本届并购重组委是依据 《证券法》的 有关规定组建的，是上市公司并购重组活动的 “把关人”。结合最新颁布的 《财 务顾问办法》，整个上市公司并购重组活动的监管体系正逐步建立并完善起来。 在新一届并购重组审核委员会成立大会上，证监会主席尚福林表示，2007 年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约 739 亿元，增加上市公司总市值 7700 亿元，平均每股收益提高 75% 。十多年来，中国资本市场有 300 多家上市 公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力。 截至 2008 年 7 月 6 日，新一届中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 审核委员会共召开审核会议 10 次，审核上市公司并购重组申请共 24 家次，否决 6 次，过会率为 75% 。其中除中山公用科技股份有限公司是 “吸收合并暨向特定 对象发行股份购买资产”以及江西赣能股份有限公司系“重