华光陶瓷重大资产置换暨关联交易独立财务顾问报告.pdf

广发证券股份有限公司 关 于 山东淄博华光陶瓷股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 独立财务顾问报告 华光陶瓷重大资产置换暨关联交易独立财务顾问报告 特别提示 山东淄博华光陶瓷股份有限公司与山东金岭铁矿已就重大资产置换事宜达成了 协议，广发证券股份有限公司接受华光陶瓷委托，担任本次重大资产置换的独立财 务顾问，就该事项提供独立意见，并出具独立财务顾问报告。 3-2-2 华光陶瓷重大资产置换暨关联交易独立财务顾问报告 特别风险提示 本独立财务顾问提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读《山东淄博 华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中“六、风险因 素”等有关章节的内容。 1、公司股票存在被暂停或可能终止上市的风险。华光陶瓷2004年亏损，2005 年度仍然亏损，连续亏损已达两年，公司股票已被特别处理。如果不实施本次重组， 预计2006年度仍将亏损，公司股票存在被暂停或可能终止上市的风险，敬请广大投 资者注意投资风险。而且，本次资产置换尚需：中国证监会在规定的期限内对金岭 铁矿收购华光陶瓷未提出异议，并豁免金岭铁矿的要约收购义务；经国务院国资委 审核批准金岭铁矿受让华光陶瓷股权；中国证监会在规定的期限内对本次资产置换 未提出异议；本次资产置换取得华光陶瓷股东大会的批准。能否顺利办理上述手续 还有一定的不确定性。此外，股东大会批准同意至完成资产交割还需要履行必要的 手续，因此，资产置换的交割日具有一定的不确定性。 2、股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过的风险。根据《上市公司股 权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结 合，通过注入优质资产，扭转公司亏损的局面，改善公司财务状况、恢复公司持续 经营能力，以此作为对价安排的重要内容。本次重大资产重组是股权分置改革对价 安排不可分割的组成部分，并将与股权分置改革同步实施，若股权分置改革相关股 东会议未审议通过股权分置改革方案，则公司本次重大资产置换方案亦不能实施， 敬请投资人注意相关风险。 3、主营业务变更的风险。本次资产置换完成后，金岭铁矿将成为华光陶瓷的 控股股东，华光陶瓷的主营业务将从陶瓷新材料、日用陶瓷、工业陶瓷、艺术陶瓷、 包装纸箱、版纸的生产和销售变更为：铁矿石开采，铁精粉的生产销售。主营业务 将发生重大变更。由于华光陶瓷没有从事过铁矿石开采和经营，因而面临主营业务 变更的风险。 4、财务风险——无形资产——采矿权和土地使用权摊销的风险。根据华光陶 瓷与金岭铁矿签订的《资产置换协议》，本次置换中置入资产包括采矿权。根据海 地人出具的海地人评报字[2006]第02号 总304号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿 3-2-3 华光陶瓷重大资产置换暨关联交易独立财务顾问报告 权评估报告书》，海地人出具的海地人评报字〔2006〕第01号 总303号《山东金岭 铁矿侯家庄矿区采矿权评估报告书》，该采矿权价值为2304.64万元，候家庄矿区 采矿权分 11.61年摊销，年均