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东风汽车股份有限公司 重大资产收购报告书 （草案） 东风汽车股份有限公司 二零零四年十月二十七日 1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次资产收购所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。 2 特别风险提示 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中 “风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关 章节的内容。 一、对郑轻大额应收款回收的风险 截至2004年6月30日，郑州日产对郑轻的应收款项余额为1.965亿元（下称“历 史欠款”），其中应收帐款余额1.235亿元，其他应收款余额0.73亿元。计提坏 帐准备后的应收款项净额为1.61亿元。该历史欠款的回收存在一定的风险。 为消除该风险，2004年10月15日，郑州日产与郑轻签署了《还款及抵押担保 协议》，约定郑轻将在2007年底前分三次等额偿还该历史欠款。作为还款的保证， 郑轻将其拥有的帐面净值为1.238亿元的部分土地使用权、建筑物以及机器设备 抵押予郑州日产； 同时，鉴于上述抵押保证品不足以担保偿还该历史欠款，郑轻、郑州日产和 东风汽车签署了《保证及反担保协议》，东风汽车同意为郑轻在《还款及抵押协 议》项下对郑州日产的历史欠款，向郑州日产提供保证担保，担保的范围为郑轻 未向郑州日产清偿，并且经郑州日产行使其依据《还款及抵押协议》对郑轻享有 的抵押权之后仍不能清偿部分。郑轻同意将其持有的郑州日产19％股权质押给东 风汽车（按本次评估报告折合价值1.314亿元，与上述抵押保证品合计价值2.552 亿元，超出历史欠款5870万元），向东风汽车提供反担保。 二、对永通特钢和郑轻担保的风险 截至2004年6月30日，郑州日产对永通特钢和郑轻担保的余额分别为13,000 3 万元和7245.14万元。该等担保存在风险。 上述担保均为互保，永通特钢对郑州日产的担保余额为9714.5万元，郑轻 对郑州日产的担保余额为12916.2万元。永通特钢与东风有限常年有较大的交易 往来，东风有限是永通特钢的主要销售客户。2003年度永通特钢向东风有限销售 20吨以上车用弹簧钢和军用车弹簧钢，销售额将近8000万元。目前双方合作正常， 每月向东风有限供货800-1000吨，金额将近490万元。因此，东风汽车对永通特 钢具有一定的约束力。此外，东风汽车计划在3年内逐渐减少并消除该等担保事 项；郑州日产与郑轻亦有较大的交易往来，2003年度、2004年度1－6月分别向郑 轻采购1666万元、2092万元，2003年度、2004年度1－6月分别委托郑轻加工2346 万元、1198万元。郑轻抵押予郑州日产以及质押予东风汽车的资产价值超出历史 欠款5870万元。因此，对郑轻担保的风险具有较强的控制力。 三、技术风险 郑州日产的技术风险主要是由于无自主产品品牌和独立的产品开发能力，汽 车整车开发和新产品导入主要依赖于外方日产。该风险主要表现在引进技术、导 入产品方面具有不确定性。 郑州日产是日产在中国的单个合资企业，而东风汽车的控股股东东风有限是 日产在中国战略合资的大平台。因此，东风汽车收购郑州日产后，郑州日产将纳 入日产在中国的战略合资平台，将从根本上改善郑州日产技术引进和新产品导入 的不确定性。 四、关联交易依赖风险 由于郑州日