项目ipo改制上市基本流程及要求.doc

PAGE PAGE 12 民营企业IPO改制上市基本流程 及上市要求 一般来说，民营企业在国内中小板IPO上市，需要经历较长期的调查、分析、重组、改制设立股份公司、辅导上市的过程。下文将企业IPO改制上市的进程分为四个阶段： 阶段一: 尽职调查阶段 中介机构(一般是财务顾问公司)根据公司实际情况，向公司发放尽职调查清单，公司配合完成相关材料的准备工作。中介机构进场后将通过对相关资料的查阅以及其他途径（比如对相关企业的实地考察）对企业做全面的了解，并形成《尽职调查报告》。 阶段二: 公司重组阶段（此阶段视公司是否有下属子公司及相同业务关联公司，公司历史沿革、财务核算等方面是否存在较大障碍等情况而定） 中介机构根据公司实际情况和未来可持续发展的要求，在符合国家产业政策和相关法律的前提下，结合自身的职业判断，提出《企业初步重组方案》。届时，中介机构通过和公司的最终协商，对上述方案进行调整并细化，形成《企业重组实施方案》。在该阶段，中介机构将协助公司根据《企业重组实施方案》中的工作计划，协助执行和推进重组工作。 在重组阶段，中介机构根据各公司的具体情况，并与公司充分沟通，确立公司未来拟上市主体。 此阶段，公司可根据需要，选择是否需要除财务顾问以外的券商、律师、会计师等中介机构开始介入项目工作（包括从此阶段开始到阶段四结束）。 阶段三: 改制设立股份公司 根据证券法的规定，只有股份有限公司才可以申请股票上市，因此，在确定拟上市主体的前提下，中介机构将根据证监会的相关要求，协助企业进行相关法律文件的制作，并帮助企业处理好与工商局、证监局等国家政府机构和部门的关系，通过合法、有效、正规的法律程序，帮助拟上市主体完成改制工作，设立符合IPO上市要求的股份制公司。 改制设立股份公司是一个IPO改制上市的关键环节，也是上市工作中相对比较琐碎的一个阶段，改制设立股份公司应该具备相应的条件，经过规范的程序，并且达到上市的要求。 改制设立股份制公司应具备的条件 根据《中国人民共和国公司法》的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： （1）发起人符合法定人数。 应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。 （4）发起人制订公司章程，经创立大会通过。发起人应根据《公司法》、《上市公司章程指引》的要求指定章程草案。 （5）股份有限公司应当依照工商登记的要求确定公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构。 （6）有公司住所。 设立股份有限公司需要经过的程序 以发起方式设立股份有限公司的主要程序如下： （1）主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等。 （2）对拟出资资产进行资产评估或审计。 （3）签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 （4）发起人制订公司章程。 （5）由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。 （6）发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续。 （7）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告。 （8）选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 设立后股份公司如果要在国内中小板发行上市，还应当具备以下条件： 主体资格 依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，若为有限责任公司按原帐面净资产整体变更为股份有限公司的，从有限责任公司成立之日起也应满3年，且发行人近3年主营业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有变更。 股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5,000万元。 主营业务要求 最近三年内主营业务没有发生重大变化。 盈利和营业收入要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 董监事、管理层和实际控制人 发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责。 同业竞争、 关联交易 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争