公平信息披露等指引讲解.pdf

公平信息披露等指引讲解公平信息披露等指引讲解 公司管理部 马维杰 公平信息披露等指引讲解  1、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》  2、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号－－业绩预告、 业绩快报》  3、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号－－股东和实 际控制人信息披露》  4、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号－－股票交易 异常波动》  5、 《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号－－证券投 资》  6、 《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第5号－－传闻及 澄清》  7、 《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第6号－－重大合 同》 发布背景：上市规则修改、后股权分置时期信息披露规范，严酷的现实逼迫给予规范。 如何披露？——信息披露五原则 真实、准确、完整 及时 公平 公告的注意点： 本身的描述是否达标；对公司的影响； 风险和不确定性是否充分揭示； 一、公平信息披露指引 公平披露原则  披露重大信息时，公平的对待所有投资者，做到同时、同质、同量。  禁止实行差别对待政策，有选择地、私底下向特定对象透露重要信息， 使其在交易上处于有利地位。 ★★ 所谓选择性信息披露所谓选择性信息披露：：  选择披露对象  选择披露内容  选择披露时间 ★ 必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体 案例—公平披露 200*年，某公司总经理及其保荐人于公司股改期间，接 受了一家证券机构研究员的调研访问，向其提供了未来5 年大股东将连续向公司注入12个商业地产项目的规划及相 关财务数据。该研究员根据上述信息，编制了一份研究报 告告，，公司股票因此出现明显异动公司股票因此出现明显异动。。虽然本所要求公司对上虽然本所要求公司对上 述事项进行了澄清、提示风险，但已对市场造成重大影响。 点评：点评： 该案例属典型的选择性信息披露。该案例属典型的选择性信息披露。 公司应自查是否建立或执行了信息披露制度？公司应自查是否建立或执行了信息披露制度？ 如何维护公平披露原则: 1、董事会秘书负责信息披露； 2、建立并严格执行保密制度； 3、接待和市场推广中的信息披露； 4、信息披露登记备查制度； 55、咨询交易所咨询交易所；； 6、信息披露内控制度公开。 二、业绩预告、业绩快报披露指引 业绩快报制度 两种情形必须进行业绩快报： 业绩提前泄漏、业绩传闻导致股票异常波动  本所鼓励上市公司在定期报告披露前本所鼓励上市公司在定期报告披露前，，主动披露定期报告业绩快报主动披露定期报告业绩快报。。  上市公司在披露业绩快报后，如出现实际业绩与业绩快报财务指标差 异幅度达到20%以上的, 应当及时发布业绩快报修正公告。  需提交比较式的资产负债表和利润表 业绩预告、业绩快报披露指引 业绩预告注意事项： 1、业绩预告四种情形：经营亏损、业绩大幅增长或下降50%以上、实现扭亏为 盈 2、预告期间：中期、3季度（含7－9月）、年度业绩 3、公告时间：及时披露 4、比较基数小可以申请豁免，I每股收益I3／4／5分 55 、出现差异的要及时修正出现差异的要及时修正 6、不能作出明确预计的要说明不确定性、原因；变动幅度要有合理的上下限； 异常的亏损或盈利要对盈亏规模予以大致说明 7、第三季度业绩预计，应同时说明1－9月、7－9月情况 8、上年亏损公司定期报告业绩预计，不能选择“不适用” 9 、有关业绩预增的公告，公司应说明是否一次性的收入，是否具有持续性并 提示风险，以免投资者对下半年预增又有预期。 三、股东和实际控制人信息披露指引 （一）两个重要概念 1、股东： 持有或拟持有公司5％以上股份的股东或潜在股东。 22、、实际控制人实际控制人：：能够实际支配公司行为的人能够实际支配公司行为的人。。 国有资产经营单位（国务院、省、市国资委） 自然人 三、股东和实际控制人信息披露 （二）股东和实际控制人的义务 1、收购和股份权益变动中的披露义务； 2、配合上市公司披露；