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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2016-030 中国软件与技术服务股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）公司第六届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次董事会会议通知和材料于2016 年10 月21 日以电子邮件和微信方 式发出。 （三）本次董事会会议于2016 年11 月10 日召开，采取了通讯表决方式。 （四）本次董事会会议应出席董事7 人，实际出席董事7 人。 （五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、董事会秘书 等列席了会议。 二、董事会会议审议情况 一、关于收购苏州艾弗世公司股权的议案 根据公司发展战略和经营管理的需要，公司拟以1 元的对价收购北京维冠电子设备有限责 任公司（简称北京维冠）持有的艾弗世(苏州)专用设备股份有限公司（简称艾弗世）630 万股 股份（占其总股本的63%）。收购完成后，公司在艾弗世持股比例为63%，成为其控股股东。本 次交易不构成本公司的关联交易。 艾弗世成立于2012 年8 月，注册资本1000 万元，股份总数1000 万股，注册地江苏苏州， 主营业务定位于轨道交通自动售检票设备核心模块的研发、生产、销售及售前售后服务，拥有 扇门单元的自主知识产权。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2015 年12 月31 日，艾弗世总资产1,823.16 万元，净资产111.90 万元，2015 年实现营业收入2,026.23 万元，净利润-83.49 万元；根据未经审计的财务报表，截至2016 年9 月30 日，艾弗世总资 产 1,483.10 万元，净资产-411.45 万元，2016 年 1-9 月实现营业收入281.32 万元，净利润 -523.36 万元。本次交易的定价系根据艾弗世的实际情况，经相关各方协商确定。 - 1 - 通过本次收购，公司将拓展AFC 核心部件的市场和技术，完成公司在AFC 的系统集成、整 机和核心部件的完整的垂直产业链布局，为公司在AFC 领域的做强做大奠定基础。 表决票数：同意7 票，反对0 票，弃权0 票 表决结果：通过 二、关于挂牌出售天津中软公司股权的议案 根据公司发展战略和经营管理的需要，拟将公司在天津中软软件系统有限公司（简称天津 中软）的90%股权通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价不低于1 元， 最终成交价以受让方摘牌价格为准。 天津中软成立于2003 年4 月21 日，注册资本100 万元，其中本公司出资90 万元，占注 册资本的90%。主营业务定位于计算机软件开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设 备、通讯器材、电子元器件批发兼零售。多年来，天津中软经营状况不佳，资不抵债。根据大 信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 6 月 30 日，天津中软总资产332.60 万元，净资产-329.23 万元，2016 年1-6 月实现营业收入301.97 万元，净利润-89.48 万元； 截至2015 年12 月31 日，天津中软总资产399.15 万元，净资产-239.75 万元，2015 年度实现 营业收入542.50 万元，净利润-324.59 万元。根据中京民信(北京)资产评估有限公司以2016 年6 月30 日为基准日的评估，天津中软股东全部权益价值为-9.41 万元。本次首次挂牌的定 价系以相应权益比例的净资产评估值为基础，根据产权交易所的相关规定，综合考虑标的公司 和市场的情况确定。 本次挂牌出售天津中软公司股权，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险， 有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。 表决票数：同意7 票，反对0 票，弃权0 票 表决结果：通过 三、关于同意清算注销欣点科技公司的议案 根据公司发展战略和经营管理的需要，拟同意子公司中软信息系统工程有限公司之子公司 迈普通信技术股份有限公