解除合伙投资合同范本.docVIP

解除合伙投资合同范本 案情介绍 原告：王维和。 被告：云南东陆实业有限责任公司。 被告：云南省技术进步开发投资有限公司。 原告王维和的诉讼请求是： 1、 解除原告与两被告三方签订的共同投资《协议书》; 2、 责令被告停止对原告公司财产所有权的侵权行为； 3、 两被告返还原告的2294万余元资产和赔偿损失； 4、 确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的 法律文书和实施的行为为无效的法律文书和行为； 5、被告承担本案诉讼费用。 以下为一审法院确认的事实：玉溪市维和制药有限公 司于1996年7月19日登记成立，王维和为法定代表人， 股东为王维和及玉溪市莲池实业总公司，注册资金为2 000 万元，王维和出资占55%,莲池公司出资占45%. 199 7年7 月25日，东陆公司、技术开发公司与维和公司签订了一份 《协议书》，约定共同投资成立云南维和药业股份有限公司, 注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开 发公司投资2 400万元，维和公司投资2100万元。同日， 东陆公司、技术开发公司与王维和另签订了一份《协议书》, 约定三方重新投资原维和公司，注册资金为75 00万元，东 陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，王 维和投资21 00万元。 199 7年8月20日，东陆公司法定代表人郑 在春持8月19日维和公司《章程修改条款》，依7月 25日东陆公司、技术开发公司与王维和签订的“三方重新 投资原维和公司”的《协议书》，以维和公司董事长的名义 向玉溪市工商局申请维和公司有关事项的变更。199 7年9 月9日，玉溪红塔审计中心玉溪市审计事务所出具了维和 公司注册资本金为7500万元的《资本金核验证明书》。 1997年9月26日，玉溪市工商局根据变更申请及9月25 日的维和公司《董事会决议1号》、维和公司第二次股东会 议记录，对维和公司部分事项进行了变更登记，法定代表 人变更为郑在春，注册资金为7500万元，股东变更为东陆 公司、技术开发公司及王维和，其中东陆公司出资3000万 元，技术开发公司出资240 0万元，王维和出资2 100万元。 1997年12月21日，两被告召开会议，作出维和公司《董 事会暨股东会决议》，称原维和公司股本金为零，不再享有 股东权益。 在被告据以进行维和公司工商变更登记的一系列法律 文书中，1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会 议纪要》、维和公司《章程修改条款》这两份材料上的“王 维和”签名是参会人员蒲新民所写，没有证据证明蒲新民已征得王维和的同意。1 997年9月25日的维和公司《董 事会决议1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料, 经云南省人民检察院及云南省高级人民法院法医技术鉴定 中心鉴定，前两页与尾页非一次性形成。另，19 97年12 月21日维和公司《董事会暨股东会决议》没有王维和的签 名，两被告在庭审中认可该决议不产生法律效力。 云南省高级人民法院认为，在维和公司的经营运作中, 既有民事行为，也有行政行为。在本案中，法院仅就民事 行为的法律效力进行审查，有关工商管理机关进行变更登 记的行政行为不在本案审查范围。该院认为,1 997 记的行政行为不在本案审查范围。该院认为, 1 997年7月 25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》 及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》，分 别违反了《公司法》第7 5条和第39条，因而无效。1997 年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维 和公司《章程修改条款》的内容不能视为王维和真实意思 表示，因而无效。1997年9月25日的维和公司《董事会决 议1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份 材料，一方面不足以确认为王维和之意思表示，另一 方面其内容不符合法律规定，因而无效。该院还认为，根 据《公司法》第4条，公司股东作为出资者按投入公司的 资本额享有所有者的资产受益、重大决策、选择管理者等 权利，原告王维和作为公司的股东，在本案中无权以财产 所有权争议主张权利，其请求两被告返还资产和赔偿损失 的主张不予支持。 一审判决为：1997年7月25日东陆公司、技术开发公 司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公 司与王维和签订的《协议书》，1997年8月1 9日《云南维 和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条 款?, 1997年9月25日的维和公司《董事会决议1号》及 维和公司第二次股东会议记录，1997年12月21日维和公 司《董事会暨股东会决议》，均无效。驳回原告其他诉讼请 求。诉讼费由王维和承担30%,东陆公司、技术开发公司共 同承担70%. 评析 本案的诸多法律问题是值得探讨的： 一、本案涉及的法律关系主要有四个： 1、 东陆公司、技术开发公司与维和公