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资本市场与融资策略 什么是资本，什么是资本运营？  物质资本、人力资本、社会资本  资产证券化  现金流与资本化  资本市场与资本运营  卖现在还是卖未来更值得？ 企业改制原则  建立现代企业制度，将企业做强做大；  保证业务及经营记录的连续性；  避免同业竞争；  减少关联交易；  保持和维护独立性；  建立完善的法人治理结构；  为辅导和发行上市奠定申报主体框架。 与改制相关的法律法规 IPO相关法规 生产经营符合国家产业政策。 发起人在近三年内没有重大违法行为。 经营纪录 设立股份有限公司不少于三年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 提出IPO申请前，应聘请辅导机构进行辅导。 发行人最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经 营相同的业务。 发行人设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。 最近一期末，无形资产（扣除土地使用权、水产 养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高 于20％。 近三年连续盈利，最近3个会计年度净利润均为 财务指标 正数且累计超过人民币3,000万元 。 发行人最近三年经营活动现金流量净额累计超过 5,000万元或最近三个会计年度的营业收入累计 超过3亿元。 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事 独立董事 且独立董事中至少包括一名会计专业人士（指 具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产 同业竞争 经营，以避免同业竞争。 资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法 拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或 者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的 业务体系及相关资产。 人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。 独立运 营能力 财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户。 业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 发行的普通股限于一种，同股同权； 发行前公司股本总额不少于人民币三千万元；