上市公司再融资审核.pdf

上市公司再融资审核 2008、9 北京 上市公司再融资审核 审核依据 审核中的问题 审核依据  一、法律：《证券法》、《公司法》  二、行政规章  《上市公司证券发行管理办法》  《公司债券发行试点办法》 审核依据  三、规范性文件  《准则第10号——上市公司公开发行证 券申请文件》  《准则第11号——上市公司公开发行证 券募集募集说明书》  《上市公司非公开发行股票实施细则》 审核依据  《准则第25号——上市公司非公开发行 股票预案和发行情况报告书》  《准则第23号——公开发行公司债券募 集说明书》  《准则第24号——公开发行公司债券申 请文件》 审核中的问题——审核重点  法定发行条件  前次募集资金运用  本次募集资金运用  重大资产购买  关联交易与同业竞争  环境保护 审核重点—《上市公司证券发行 管理办法》—法定发行条件  区分不同发行方式、发行品种进行审核  公开发行分一般条件和特别条件  一般条件是所有公开发行证券必须满足 的条件，主要是解释、丰富《证券法》 规定的基本条件，包括上市公司治理、 持续盈利能力、财务状况、本次募集 审核重点—《上市公司证券发行 管理办法》—法定发行条件 资金数额及用途、公司对高级管理人员 的诚信要求等方面内容，对上市公司的 治理结构和诚信水平提出了全面、严 格、明确和具有可操作性的要求。  （关注“最近三年以现金或股票方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%”的变化 ） 审核重点— 《上市公司证券发行 管理办法》—法定发行条件  特别条件，主要是根据不同的公开发行 品种分别予以规定。包括增发条件、配 股条件、发行可转债条件和发行分离交 易的可转债条件。 审核重点—前次募集资金运用  是否变更募集资金投资项目，变更的比 例是多少，变更程序是否合规，变更原 因是否合理  是否明确披露了前次发行承诺进度和效 益与实际进度和效益的差异，是否有较 大差距，原因是否客观合理  前次募集资金投资项目实施后，公司整 体盈利能力的变化情况 审核重点—本次募集资金运用  项目是否符合国家产业政策，是否取得 有权部门的审批、核准或备案文件  项目实施方式、进度安排及目前进展  现有产品产能扩张或新产品开发，结合 市场容量、自身市场占有率、行业地 位、主要竞争对手、营销计划等说明的 市场前景是否可信 审核重点—本次募集资金运用  产能利用率不高的情况下投资扩大产能 的必要性  募集资金项目存在技术壁垒的，相应技 术的取得方式是否合法  （如何理解“募集资金数额不超过项目需 要量”中的“项目”？） 审核重点——本次募集资金 运用（续）  募集资金用于补充流动资金或偿还银行 贷款的，具体数额是否明确，必要性是 否充分  土地使用权是否取得，是出让地还是划 拨地，或者是集体土地，是否需要新征 土地，是否存在合法使用的法律障碍； 如未取得，目前进展及取得是否存在法 律障碍  资金缺口的解决办法 审核重点——收购资产  股东大会表决时关联股东是否回避，相 关信息披露是否充分、及时  拟购买资产的权属是否清晰（土地、房 屋、知识产权等），是否存在被抵押、 质押、冻结等限制转让的情况  资产涉及债务转让的，是否取得了债权 人的同意 审核重点——收购资产  资产为公司股权的，是否已取得该公司 其他股东的同意  拟收购资产是否完整，进入上市公司后 是否会产生新的关联交易和同业竞争  拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景 及对上市公司盈利指标的影响 审核重点——收购资产